作為寶鋼和武鋼兩大鋼鐵集團(tuán)重組在資本市場(chǎng)層面的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，寶鋼股份和武鋼股份敲定換股吸收合并的方案框架。

在停牌近三個(gè)月之后，寶鋼股份和武鋼股份今日同時(shí)發(fā)布公告稱(chēng)，將由寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份，寶鋼股份為合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為被合并方暨非存續(xù)方。上證報(bào)記者從多名參與此次重組的人士處獲悉，兩家公司很快將披露具體的重組預(yù)案。

吸收合并的方案在市場(chǎng)普遍預(yù)料之中。“從產(chǎn)業(yè)發(fā)展的角度來(lái)看，合并一方面可以消除惡性競(jìng)爭(zhēng)，另一方面，雙方原有的交叉重疊產(chǎn)能有望得到削減，而這正是供給側(cè)改革的重要內(nèi)容?！庇惺袌?chǎng)觀察人士分析指出，由于兩家公司的體量巨大，合并前，其相互競(jìng)爭(zhēng)本身會(huì)對(duì)整個(gè)中國(guó)鋼鐵市場(chǎng)產(chǎn)生重大影響，而合并之后，能夠顯著緩解當(dāng)前整個(gè)行業(yè)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)的局面，有利于整個(gè)行業(yè)擺脫惡性競(jìng)爭(zhēng)的泥潭。

有鋼鐵行業(yè)研究員分析，兩家公司的合并是我國(guó)鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能轉(zhuǎn)移的需要，預(yù)計(jì)新的主體將發(fā)力建設(shè)防城港項(xiàng)目，并逐步關(guān)停一些內(nèi)陸產(chǎn)能，以配合國(guó)家“一帶一路”戰(zhàn)略；同時(shí)，在雙方完成技術(shù)、產(chǎn)能與市場(chǎng)的深度整合之后，新主體的競(jìng)爭(zhēng)力將得到極大提升；此外，合并意味著國(guó)內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)深度整合大幕正式拉開(kāi)。

在產(chǎn)業(yè)整合的邏輯主導(dǎo)下，同屬?lài)?guó)資委控制的兩家公司資本運(yùn)作相對(duì)簡(jiǎn)單。有接受上證報(bào)記者采訪的投行人士介紹，在確定了吸收合并的大框架之后，寶鋼股份和武鋼股份的合并方案，在很大程度上可參照當(dāng)初中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)換股合并的案例。

此次重組啟動(dòng)前，武鋼股份總市值278.6億元，寶鋼股份總市值806.88億元。對(duì)于換股價(jià)格，上述投行人士分析指出，由于停牌前兩家公司的市值均低于其凈資產(chǎn)總額，考慮到國(guó)有資產(chǎn)保值增值的需要，最終換股價(jià)格應(yīng)不低于其每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，同時(shí)應(yīng)高于停牌前的股價(jià)（即寶鋼股份為4.90元，武鋼股份為2.76元）。據(jù)兩家公司的半年報(bào)，至今年6月底，武鋼股份的凈資產(chǎn)為286.7億元，寶鋼股份的凈資產(chǎn)為1156億元，即武鋼股份的現(xiàn)有股價(jià)較凈資產(chǎn)有約3%的折讓?zhuān)鴮氫摴煞莸恼蹆r(jià)率則高達(dá)30%。

值得注意的是，在重組方案正式披露前，兩家上市公司分別對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整。武鋼股份昨日晚間披露，控股股東武鋼集團(tuán)擬通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式將持有的本公司2.47億股A股股票（占公司總股本的2.45%）劃轉(zhuǎn)給北京誠(chéng)通金控投資有限公司、2.47億股A股股票劃轉(zhuǎn)給國(guó)新投資有限公司。此前一天，寶鋼股份披露，控股股東寶鋼集團(tuán)分別將公司2.45%的股份劃轉(zhuǎn)給誠(chéng)通金控和國(guó)新投資。公開(kāi)資料顯示，誠(chéng)通金控、國(guó)新投資分別為誠(chéng)通集團(tuán)和中國(guó)國(guó)新控股旗下公司，二者都是國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)改革的試點(diǎn)單位。

“表面來(lái)看，無(wú)償劃撥股份就是行政劃撥，但也有其內(nèi)在的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，一方面符合國(guó)資委改革的戰(zhàn)略規(guī)劃，另一方面也是上市公司發(fā)展的內(nèi)在需求。大股東股權(quán)高度集中是很多國(guó)企上市公司的通病，股權(quán)劃轉(zhuǎn)后能起到分散股權(quán)、促進(jìn)股權(quán)多元化，改善公司治理結(jié)構(gòu)的作用?！庇惺袌?chǎng)研究員表示，隨著國(guó)企改革進(jìn)程的加快，此后類(lèi)似案例還會(huì)比較密集地出現(xiàn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，近半年內(nèi)已有6家央企無(wú)償劃轉(zhuǎn)其上市公司股份給其他央企，包括國(guó)投公司、中國(guó)海運(yùn)集團(tuán)、中船集團(tuán)和中遠(yuǎn)集團(tuán)等。

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