近日，新文化(300336)收到了證監(jiān)會(huì)的通知書(shū)，公司對(duì)千足文化的收購(gòu)案最終未能獲得通過(guò)。

每日經(jīng)濟(jì)新聞注意到，6月底以來(lái)已有8家上市公司的并購(gòu)重組收到證監(jiān)會(huì)“不予核準(zhǔn)”的決定文件。而在這當(dāng)中，標(biāo)的公司“盈利能力具有較大不確定性”，成為“被拒”的高頻詞匯。

新文化收購(gòu)案闖關(guān)失敗

公告顯示，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委在2016年第54次并購(gòu)重組委會(huì)議上，對(duì)新文化的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案(以下簡(jiǎn)稱方案)進(jìn)行了審核，并以投票方式對(duì)公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，最終方案未獲通過(guò)。

事實(shí)上，早在7月28日，新文化就收到了并購(gòu)方案未獲通過(guò)的通知，復(fù)牌當(dāng)日，公司股價(jià)一開(kāi)盤(pán)即遭遇跌停。

值得注意的是，方案未獲通過(guò)的原因?yàn)椤肮旧暾?qǐng)材料關(guān)于本次交易標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)模式及盈利預(yù)測(cè)的披露不充分”。據(jù)此，并購(gòu)重組委認(rèn)為，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第109號(hào))第四條的相關(guān)規(guī)定。

而從新文化當(dāng)初披露的方案來(lái)看，標(biāo)的資產(chǎn)千足文化經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為1428.49萬(wàn)元，而千足文化100%股權(quán)的評(píng)估值為 21.6 億元，增值率高達(dá)15025.06%。

對(duì)于證監(jiān)會(huì)提到的經(jīng)營(yíng)模式和盈利預(yù)測(cè)，記者注意到，千足文化2016年將經(jīng)營(yíng)模式拓展至包盤(pán)經(jīng)營(yíng)模式。而此次交易雙方約定的業(yè)績(jī)承諾為2016年~2019年，千足文化扣非凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1.4億元、1.9億元、2.3億元、2.76億元。

若僅從千足文化此前的盈利水平來(lái)看，顯然與業(yè)績(jī)承諾有不小差距。2013~ 2015年，千足文化凈利潤(rùn)分別為7.99萬(wàn)元、-263.87萬(wàn)元、2011.93萬(wàn)元。

8起并購(gòu)案折戟并購(gòu)重組委

對(duì)于方案未獲通過(guò)的原因，記者以投資者身份致電新文化，上市公司證券部工作人員表示，可能是公司提交的材料描述不夠充分。根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求，在10日內(nèi)會(huì)進(jìn)行披露(后續(xù)事項(xiàng))，具體的需要董事會(huì)來(lái)決策。

事實(shí)上，每日經(jīng)濟(jì)新聞梳理6月底以來(lái)的公告發(fā)現(xiàn)，共有8家上市公司的并購(gòu)重組事項(xiàng)未能獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的通過(guò)。

而在這當(dāng)中，三聯(lián)商社(600898)、電光科技(002730)、暴風(fēng)集團(tuán)(300431)、*st商城(600306)幾家上市公司并購(gòu)重組案未能通過(guò)的原因中，都提及“標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性”。