上市僅有四個交易日的達志科技，迎來了四天的一字漲停。然而在達志科技上市之時，其招股書暴露諸多疑點，同時陷入了竊取技術(shù)、虛開發(fā)票、管理存漏洞等漩渦。

記者發(fā)現(xiàn)，達志科技僅其大股東蔡志斌及其一致行動人持股就超七成，實際控制人擁有絕對控股權(quán)，同時在達志科技股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在大量高管交叉持股。

業(yè)內(nèi)人士認為，“家族企業(yè)容易在產(chǎn)權(quán)上界定不清楚，同時一旦其在利益分配、權(quán)利歸屬的產(chǎn)權(quán)上產(chǎn)生矛盾，這種 內(nèi)訌 將直接成為企業(yè)崩潰的導(dǎo)火索，其復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易或?qū)⒅苯映蔀槔孑斔偷臉蛄?。大股東、實際控制人以及管理層往往以交叉持股為通道進行關(guān)聯(lián)交易。從目前達志科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)和與相關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易來看，這種隱患已顯現(xiàn)?！?/p>

前景風(fēng)險猶存

核心技術(shù)引質(zhì)疑

今年7月29日，達志科技在深交所創(chuàng)業(yè)板啟動上市申購。公司稱，本次擬發(fā)行新股不超過1750萬股，發(fā)行量不低于總股本的25%，發(fā)行價格為11.95元/股，保薦機構(gòu)為廣發(fā)證券。

達志科技主營業(yè)務(wù)是新型環(huán)保表面工程化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。此次其合計募集資金1.8億元用于大亞灣生產(chǎn)基地一期建設(shè)項目和研發(fā)中心建設(shè)項目。因為其所處行業(yè)競爭充分，且行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量較多、市場集中度較低。若不能保持與競爭對手在國內(nèi)市場的競爭優(yōu)勢，經(jīng)營業(yè)績可能會受到不利影響。

“表面工程技術(shù)是20 世紀90 年代世界十項關(guān)鍵技術(shù)之一，其價值在于研發(fā)和專利。目前，我國表面工程行業(yè)發(fā)展起步時間較晚，與國際巨頭相比較，在企業(yè)規(guī)模、技術(shù)積累存在巨大差距。從公司招股書也未看出其有掌握重大核心技術(shù)，這家公司未來存在風(fēng)險。”一位表面工程專家表示。

事實上，在達志科技上市前夕，其與江蘇一家企業(yè)因?qū)＠夹g(shù)的歸屬引發(fā)訴訟。其募資1.5億元的建設(shè)項目中，有一項是年產(chǎn)5000噸涂鍍中間體（聚碳酸亞酯多元醇）的擴產(chǎn)項目。對此項目，江蘇金龍向媒體舉報稱，聚碳酸亞酯多元醇的生產(chǎn)技術(shù)是不正當(dāng)竊取江蘇金龍技術(shù)秘密的結(jié)果，目前已將其告上了法庭，并且向證監(jiān)會進行了實名舉報。

對此，達志科技未直接回應(yīng)。達志科技在新版招股說明書中對該部分專利的介紹由此前的模糊不清，改為將其列入非專利技術(shù)，并標注取得方式為“外購”，原值為18.87萬元，凈值為18.40萬元。

記者注意到，達志科技公告的《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市出具法律意見書的律師工作報告》中顯示，相關(guān)律師事務(wù)所認定發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險。

而一位業(yè)內(nèi)知名律師認為：“目前公司在專利等重要資產(chǎn)和技術(shù)的取得上存在重大風(fēng)險，未來達志科技的經(jīng)營或?qū)⑹艿綄嵸|(zhì)性影響。”

高管多為大股東親屬

家族式隱患顯現(xiàn)

值得注意的是，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，達志科技是一家不折不扣的家族企業(yè)。而這種家族企業(yè)沿用的家族式管理模式的隱患，已開始顯現(xiàn)。

招股書顯示，公司控股股東、實際控制人蔡志華在本次發(fā)行前持有公司80.53％的股權(quán)，本次發(fā)行后，蔡志華仍將擁有絕對控股地位。蔡志華同時擔(dān)任達志科技的董事長兼總經(jīng)理，讓上市后的達志科技在股權(quán)結(jié)構(gòu)上呈現(xiàn)一股獨大的狀態(tài)。

而達志科技其他幾位管理層，大多與蔡志華有親戚關(guān)系，其余股東持股比例分散。而這些股東大多在上市公司及其子公司任職。

資料顯示，達志科技是由蔡志華、劉紅霞、蔡雪凱、蔡志斌四位自然人及至善創(chuàng)投作為發(fā)起人，于2011年9月26日經(jīng)廣州市工商局登記設(shè)立的股份有限公司，注冊資本為5106萬元。此后，廣州市朗酬投資咨詢有限公司（下稱“朗酬投資”）向發(fā)行人增資144萬元，發(fā)行人注冊資本增加至5250萬元，并于2011年11月22日辦妥工商變更登記手續(xù)。

記者查詢工商資料顯示，達志科技自然人股東除了蔡志華、劉紅霞、蔡志斌、蔡雪凱之外，還有一個合伙企業(yè)——廣州至善創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱至善創(chuàng)投）。

數(shù)據(jù)顯示，截至今年8月9日，蔡志華持有達志科技4227萬股，持股比例為60.40%；劉紅霞持有公司469萬股，持股比例為6.71%；至善創(chuàng)投持股、蔡雪凱、朗酬投資、蔡志斌持股比例分別為2.92%、2.19%、2.06%及0.73%。在前六大股東中，劉紅霞與蔡志華為夫妻關(guān)系，蔡志華與蔡志斌為同胞兄弟關(guān)系，股權(quán)法人朗酬投資的股東姚允倡為劉紅霞妹妹的配偶。這四名控股股東即使在本次發(fā)行后所持股權(quán)占比仍超67.84%。

實際上，達志科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)中發(fā)生著多筆關(guān)聯(lián)人和高管交叉持股。蔡志華的妻子劉紅霞在持有達志科技股份同時，也通過朗酬投資間接持有上市公司股份，同時是公司的總工程師；蔡志斌與蔡志華為兄弟關(guān)系，也同時在上市公司及其子公司擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、董秘等多個職務(wù)。而公司董事陸正華則間接持有至善創(chuàng)投1.95%的股份。

記者發(fā)現(xiàn)，公司的法人股東朗酬投資幾乎就是由蔡志華妻子及達志科技其他高層設(shè)立。朗酬投資法人代表為劉紅霞，注冊資本為850萬元，成立時間為2011年08月03日。而在成立的兩個月后，朗酬投資就開始向達志科技進行增資。

工商資料顯示，朗酬投資的股東是由39名自然人股東組成，而該公司為達志科技及下屬子公司員工投資設(shè)立。其中劉紅霞實繳出資額為256萬元，為朗酬投資第一大股東和實際控制人。其他持有朗酬投資13.41%股份的張淑珍為達志科技的監(jiān)事會主席，分別持有朗酬投資2.35%及0.53%的股份的范圣紅和陸少紅均為公司監(jiān)事、分別持有朗酬投資0.47%及3.53%的股份的陳蔡喜和羅迎花均為公司副總經(jīng)理、持有朗酬投資2.35%及3.53%的股份的董世才和張立茗分別為公司的技術(shù)總監(jiān)和總工程師。也就是說達志科技的高管幾乎全數(shù)通過朗酬投資這家公司間接持有者公司的股權(quán)。

如此一來，在達志科技股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在大量公司高管交叉持股，僅蔡志斌及其一致行動人持股就超七成。

一位接近達志科技人士透露：“達志科技股東大會，基本都是蔡志華的一言堂，除非家族內(nèi)部內(nèi)訌，幾名主要股東都是蔡志華的一致行動人。這就給公司未來的決策和發(fā)展留下隱患?！?/p>

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示：“一股獨大或內(nèi)部人控制現(xiàn)象屬于目前尚不發(fā)達成熟的A股市場比較常見的，這是資本市場發(fā)展初期的必然現(xiàn)象，也是上市公司治理結(jié)構(gòu)弊端的主要表現(xiàn)，這種情況往往在成熟資本市場的市值會較其他對標企業(yè)低，因為這種公司對于中小投資者而言存在較大的不透明性，可能會因為內(nèi)部控制或關(guān)聯(lián)交易損害外部投資者的利益。”

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認為：“一股獨大本身不是問題，企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)過核發(fā)審批和表決，并及時披露，但其與普通交易存在區(qū)別，在這類交易發(fā)生時企業(yè)更應(yīng)注重規(guī)避風(fēng)險?！?/p>

“如若蔡志華及其一致行動人在未來決策中，過度行使其權(quán)利，甚至在內(nèi)部管理層和部分重要崗位任人唯親，將對公司發(fā)展極為不利?！睒I(yè)內(nèi)分析人士認為：“此前家族式上市公司在經(jīng)營、決策和資本運作上出現(xiàn)問題的屢見不鮮，而有 裙帶關(guān)系 性質(zhì)的關(guān)聯(lián)企業(yè)最容易與上市公司形成關(guān)聯(lián)交易，從而構(gòu)成利益輸送?！?/p>

多筆交叉持股

或涉嫌利益輸送

而目前在達志科技及其關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部，關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)借款已頻頻發(fā)生。

除了蔡志華妻子劉紅霞在達志科技任總工程師，并擔(dān)任公司股東朗酬投資的執(zhí)行董事之外，與達志科技在業(yè)務(wù)上有往來的佛山市先令表面技術(shù)研究所（下稱“佛山先令”）為蔡志華近親屬曾控制的企業(yè)。而達志科技委托的處理進出口業(yè)務(wù)并支付代理費的代理公司廣州長佳的公司法人則為蔡志斌的妻子，其對廣州長佳持股比例為45%。

達志科技招股書顯示，公司曾在2011年向佛山先令進行采購涉及金額13.17萬元，占同期主營業(yè)務(wù)成為比例0.25%；其在同一年還向佛山先令進行銷售涉及金額約200萬元。而廣州長佳分別在2011年和2012年與公司發(fā)生的代理進出口費用為5.23萬元與2.76萬元。

同時，蔡志華曾多次向公司借款。2013 年1月份與11月份，蔡志華分別向公司臨時借款500萬元和100萬元，并均于當(dāng)天將資金返還公司。

“大多數(shù)家族企業(yè)是以個人產(chǎn)權(quán)或家族產(chǎn)權(quán)為主體的業(yè)主個人產(chǎn)權(quán)，所有者、經(jīng)營者、管理者、生產(chǎn)者三位一體甚至四位一體。在產(chǎn)權(quán)歸屬上，大多數(shù)家族企業(yè)沒有完全界定清楚，同時一旦其在利益分配、權(quán)利歸屬的產(chǎn)權(quán)上產(chǎn)生矛盾，這種 內(nèi)訌 將直接造成企業(yè)效率低下，成為企業(yè)崩潰的導(dǎo)火索，而其間復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易或?qū)⒅苯映蔀槔孑斔偷臉蛄?。最終中小投資者或?qū)⒊蔀樽畲蟮氖芎φ摺！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)律師告訴記者。