近日，證券日?qǐng)?bào)記者收到一份投訴材料，材料直指洛陽(yáng)鉬業(yè)長(zhǎng)期違法占地，違規(guī)壓覆礦產(chǎn)資源，違法行為經(jīng)相關(guān)部門(mén)認(rèn)定，公司卻拒不承認(rèn)，長(zhǎng)期不消除其違法違規(guī)行為。

記者注意到，由相關(guān)部門(mén)認(rèn)定的違法行為已有數(shù)年之久，而在公司歷年的報(bào)表中并未披露。此外，由該違規(guī)行為牽涉到的民事賠償責(zé)任所涉金額可能過(guò)億元，而公司進(jìn)行選擇性披露可能誤導(dǎo)廣大投資者，洛陽(yáng)鉬業(yè)疑涉嚴(yán)重信披違規(guī)。

公司表示，針對(duì)相關(guān)部門(mén)對(duì)于公司違法行為的認(rèn)定，公司已經(jīng)向洛陽(yáng)市中級(jí)法院提起行政訴訟，目前正在走法律程序中。

壓覆民企礦產(chǎn)惹紛爭(zhēng)

糾紛起源于2005年洛陽(yáng)鉬業(yè)擴(kuò)建萬(wàn)噸選礦廠。

洛陽(yáng)鉬業(yè)采礦二公司原有1500噸選礦廠位于欒川縣赤土店鎮(zhèn)馬圈村，與之相鄰的是擁有2000噸產(chǎn)能的欒川成凌鉬業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱成凌公司），在2005年之前，兩公司沒(méi)有爭(zhēng)議。

2005年2月洛陽(yáng)鉬業(yè)將其1500噸選礦廠擴(kuò)建為萬(wàn)噸選礦廠，擴(kuò)建選礦廠建筑位于成凌公司礦區(qū)范圍西部地表，與成凌公司采礦許可證范圍重疊63畝。即擴(kuò)建后的洛陽(yáng)鉬業(yè)選礦廠建設(shè)在成凌公司的礦產(chǎn)上方。

2005年5月，洛陽(yáng)市安監(jiān)局吊銷成凌公司安全生產(chǎn)許可證，2006年2月，省國(guó)土資源廳將成凌公司采礦證中與洛陽(yáng)鉬業(yè)選廠建筑重疊部分設(shè)為禁采區(qū)。經(jīng)此事件之后，成凌公司全面停產(chǎn)至今，從此走上了索賠維權(quán)之路。

在經(jīng)過(guò)多年的協(xié)調(diào)、訴訟之后，2011年洛陽(yáng)市中級(jí)法院裁定，洛陽(yáng)鉬業(yè)構(gòu)成對(duì)成凌公司的礦產(chǎn)資源壓覆，而該壓覆部分被設(shè)為禁采區(qū)造成成凌公司的損失，則是建設(shè)用地使用權(quán)與礦產(chǎn)資源采礦權(quán)兩項(xiàng)行政許可沖突所致，應(yīng)由有關(guān)行政部門(mén)處理，駁回成凌公司的上訴申請(qǐng)。其后省高院確認(rèn)為終審裁定。

省國(guó)土資源廳自此成為協(xié)調(diào)處理此糾紛的主要負(fù)責(zé)部門(mén)。

違法違規(guī)之爭(zhēng)

事實(shí)上，早在訴訟之前，省國(guó)土資源廳曾認(rèn)定洛陽(yáng)鉬業(yè)構(gòu)成壓覆礦產(chǎn)。記者了解到，法院裁定生效之后，省國(guó)土廳副廳長(zhǎng)曾經(jīng)兩次親赴欒川協(xié)調(diào)處理，市縣國(guó)土部門(mén)也出具了調(diào)查情況說(shuō)明。

省國(guó)土資源廳最終認(rèn)定，洛陽(yáng)鉬業(yè)構(gòu)成礦產(chǎn)壓覆，2005年洛陽(yáng)鉬業(yè)擴(kuò)建時(shí)未辦理建設(shè)項(xiàng)目用地壓覆礦產(chǎn)手續(xù)，違規(guī)壓覆礦產(chǎn)資源；此外，洛陽(yáng)鉬業(yè)的欒國(guó)用[2006]第095號(hào)國(guó)有土地使用證證載面積不足20畝，而實(shí)際占地面積600余畝，屬于違法用地。

面對(duì)省廳的認(rèn)定和法院的裁決，洛陽(yáng)鉬業(yè)卻拒不承認(rèn)。

洛陽(yáng)鉬業(yè)在多份材料上表示，改擴(kuò)建萬(wàn)噸選礦廠是在自己早已征用的土地上進(jìn)行，所占用土地是1985年經(jīng)過(guò)政府部門(mén)批準(zhǔn)合法征用，并于1988年辦理了土地證，不存在違法占地問(wèn)題。

洛陽(yáng)鉬業(yè)總經(jīng)理助理李繼濤在接受記者采訪電話中解釋說(shuō)：“這600多畝他們不是按廠區(qū)來(lái)核算的，而是按四至邊界來(lái)核算的，我們廠區(qū)怎么也不可能有600多畝吧？對(duì)于壓覆的認(rèn)定我們認(rèn)為是不成立的，國(guó)土資源部對(duì)于壓覆不壓覆的認(rèn)定沒(méi)有明確的規(guī)定，而河南省人民政府第101文有規(guī)定，壓覆不壓覆不是行政部門(mén)說(shuō)的，也不是法院說(shuō)的，而是由礦山建設(shè)安全設(shè)計(jì)資質(zhì)的設(shè)計(jì)單位和安全評(píng)價(jià)單位經(jīng)過(guò)論證確定的，省國(guó)土資源廳沒(méi)有權(quán)利認(rèn)定，法院更沒(méi)有?！?/p>

記者查閱了相關(guān)資料，上述所提及的101號(hào)文應(yīng)該是指2013年《河南省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)建設(shè)項(xiàng)目壓覆重要礦產(chǎn)資源管理工作的通知》，該通知中有“建設(shè)項(xiàng)目壓覆礦山設(shè)計(jì)擬開(kāi)采區(qū)域或正在開(kāi)采區(qū)域，項(xiàng)目建設(shè)單位和礦業(yè)權(quán)人要共同委托具有被壓覆礦山建設(shè)工程設(shè)計(jì)資質(zhì)的單位或具有被壓覆礦山建設(shè)工程安全評(píng)價(jià)單位編制建設(shè)項(xiàng)目是否影響礦產(chǎn)資源是否影響勘查或開(kāi)采的論證報(bào)告?！?/p>

記者就此咨詢了洛陽(yáng)市國(guó)土資源局，一位工作人員解釋說(shuō)，101號(hào)文上述規(guī)定是指認(rèn)定壓覆時(shí)應(yīng)該怎么處理，怎么走的程序，他只是出一個(gè)論證報(bào)告，而不是指認(rèn)定。

李繼濤同時(shí)表示，公司已經(jīng)向洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院提起行政訴訟，目前正在走法律程序。

涉嫌信披違規(guī)

暫且不論上述是否違法之爭(zhēng)議，洛陽(yáng)鉬業(yè)卻是難脫信披違規(guī)之嫌。

《證券法》第六十三條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

在洛陽(yáng)鉬業(yè)與成凌公司長(zhǎng)達(dá)十多年的持續(xù)不斷的糾紛中，記者翻閱了公司歷年的年報(bào)資料及臨時(shí)公告，除了招股說(shuō)明書(shū)有描述之外，其他報(bào)表均未有所提及。

公司在招股說(shuō)明書(shū)訴訟風(fēng)險(xiǎn)中提到與成凌公司訟爭(zhēng)結(jié)果為，洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院就本案出具了（2009）洛民一初字第17號(hào)《民事裁定書(shū)》，駁回成凌鉬業(yè)的起訴。河南省高級(jí)人民法院裁定為終審裁定。

根據(jù)該段描述，或許所有的投資者均會(huì)認(rèn)為，公司已經(jīng)勝訴，與成凌公司的案件已經(jīng)終結(jié)。

據(jù)記者取得的法院裁定書(shū)資料，法院僅僅是駁回了成凌公司的索賠訴求，裁定此案由相關(guān)部門(mén)處理，并不是裁定洛陽(yáng)鉬業(yè)無(wú)需承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

法院裁定書(shū)資料顯示，洛陽(yáng)鉬業(yè)構(gòu)成對(duì)成凌公司礦產(chǎn)資源壓覆，而造成成凌公司損失的原因是相關(guān)部門(mén)設(shè)置禁采區(qū)行為，洛陽(yáng)鉬業(yè)壓覆礦產(chǎn)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，應(yīng)由相關(guān)部門(mén)處理。

招股說(shuō)明書(shū)上僅對(duì)法院裁定結(jié)果進(jìn)行描述：法院駁回成凌公司的上訴，嚴(yán)重忽略了法院認(rèn)定洛陽(yáng)鉬業(yè)構(gòu)成壓覆，壓覆礦產(chǎn)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任由相關(guān)部門(mén)處理的事實(shí)。

事實(shí)上，據(jù)記者了解到的情況是，成凌公司的索賠維權(quán)在十年間從未停止過(guò)，而省國(guó)土資源廳也一直致力于協(xié)調(diào)處理此糾紛，而洛陽(yáng)市政府一位副市長(zhǎng)在半年前也曾批示要求盡快依法處理。

何況，成凌公司當(dāng)年在向法院提起訴訟時(shí)索賠金額約為1.3億元，如此數(shù)額巨大的索賠金額，公司怎么能進(jìn)行選擇性的披露呢？

一位業(yè)內(nèi)律師認(rèn)為，公司選擇性披露對(duì)自己有利的內(nèi)容，涉嫌誤導(dǎo)廣大投資者，侵害了投資者的知情權(quán)，已經(jīng)違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定。

此外，省國(guó)土資源廳已經(jīng)發(fā)文認(rèn)定公司長(zhǎng)期違法占地，違規(guī)壓覆礦產(chǎn)資源，而公司在提起行政復(fù)議被駁回后，已經(jīng)提起了行政訴訟。這些重大事項(xiàng)公司繼續(xù)隱而不報(bào)，也涉嫌違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定。

記者發(fā)送郵件采訪提綱就違法占地、違規(guī)壓礦以及信披違規(guī)等方面問(wèn)題，公司回復(fù)稱：

“所反映的相關(guān)問(wèn)題雖缺乏事實(shí)依據(jù)和有關(guān)政策支持，但公司方面高度重視，由于相關(guān)情況涉及法律問(wèn)題，洛陽(yáng)市、欒川縣政府已協(xié)調(diào)有關(guān)行政主管部門(mén)就所反映的問(wèn)題進(jìn)行調(diào)查、落實(shí)。

公司自上市以來(lái)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)則要求，認(rèn)真履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，所有重大、敏感信息均在觸發(fā)披露條件的第一時(shí)間按照規(guī)則要求全部予以披露?！?/p>