6月17日，證監(jiān)會發(fā)布就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，同時(shí)明確此次修改重點(diǎn)是要規(guī)范借殼上市行為。

事實(shí)上，近年來花式借殼在創(chuàng)業(yè)板頻頻上演。在業(yè)內(nèi)人士看來，僅5個(gè)100%的標(biāo)準(zhǔn)，已讓規(guī)避借殼難度劇增。

多名業(yè)內(nèi)人士表示，可以預(yù)見，未來會出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組終止潮，或是有些公司將知難而退，從會里撤掉材料。

PE急改方案

深圳一家做股權(quán)投資基金的投資經(jīng)理文華（化名）告訴記者，借殼新規(guī)對創(chuàng)業(yè)板影響最大。究其原因，“規(guī)避借殼”行為此前在創(chuàng)業(yè)板頻繁發(fā)生。

“需要買殼上市的公司有很多，有的已做好方案設(shè)計(jì)，現(xiàn)在都亂成一團(tuán)了。只要參照5個(gè)100%，總有一條讓你過不去。而且新規(guī)還增加一條證監(jiān)會自由裁決?！蔽娜A透露，有些借殼項(xiàng)目目前已經(jīng)停滯。

在他看來，以前只有資產(chǎn)總額一項(xiàng)指標(biāo)，可以輕松規(guī)避；現(xiàn)在有5個(gè)指標(biāo)，繞道借殼難度急劇增加?！斑^往創(chuàng)業(yè)板有些發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案是規(guī)避借殼的，現(xiàn)在方案都要重新設(shè)計(jì)了，基本上可以確定，創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組方案中，有90%會踩5個(gè)100%紅線；或者直接放棄收購。”

深圳茶馬古道投資發(fā)展有限公司總裁朱思銘分析，新規(guī)出來后，借殼上市即使還會有繞道空間，但成本將極大提升。

新規(guī)以“股東大會”作為新老劃斷的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)。而據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前有7家創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組方案尚在“董事會預(yù)案”階段。

另有53家公司計(jì)劃重大資產(chǎn)重組，還未披露預(yù)案，仍在停牌階段。其中梅泰諾（300038.SZ）已停牌124天、華銘智能（300462.SZ）停牌109天、天翔環(huán)境（300362.SZ）停牌107天。

上述PE人士認(rèn)為，從時(shí)點(diǎn)來算，要想在新規(guī)出臺前“修改方案”并“通過股東大會”，1-2個(gè)月時(shí)間較為緊張。

而此前并購重組曾帶動PE股權(quán)投資的繁榮，如今借殼上市收緊后，此類PE項(xiàng)目將何去何從？

朱思銘表示，“新規(guī)對于PE影響較大，尤其是投資紅籌回歸、概念這類型的PE，戰(zhàn)略肯定要發(fā)生變化?！?/p>

他認(rèn)為，政策出臺，一定程度上引導(dǎo)了優(yōu)質(zhì)企業(yè)不再過分謀求通過借殼上市方式到A股上市，而是轉(zhuǎn)而進(jìn)入新三板。在三板創(chuàng)新層已設(shè)立的情況下，相關(guān)機(jī)構(gòu)也可以引導(dǎo)資金、優(yōu)質(zhì)企業(yè)往新三板流動，促進(jìn)新三板活躍。

另有說法稱，IPO亦是較好的出路。文華則表示，IPO等不起。“很多標(biāo)的公司處于高速發(fā)展階段，急需錢。有些企業(yè)雖然盈利能力強(qiáng)，但現(xiàn)金流負(fù)數(shù)，應(yīng)收帳款和票據(jù)不少?！?/p>

上海一家券商并購人士認(rèn)為，從PE角度來看，PE參與上市公司并購重組，仍是并購重組方式之一。但未來的趨勢應(yīng)是借殼標(biāo)的愈來愈少，以并購標(biāo)的為主?！爱?dāng)借殼政策收緊后，上市公司與PE就會往產(chǎn)業(yè)并購方向去做。產(chǎn)業(yè)并購越多，借殼越少，才是資本市場健康的表現(xiàn)?！?/p>

“花式借殼”或?qū)p少

記者了解到，盡管創(chuàng)業(yè)板明令不可借殼，但此前規(guī)避借殼的花樣不少。

文華分析稱，由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境下滑，創(chuàng)業(yè)板公司業(yè)績亦并不理想，要靠內(nèi)生性生長太難，因此需要做市值管理?！耙揽孔陨順I(yè)務(wù)做不大，但為了維護(hù)市值，要外延式并購，裝入資產(chǎn)。很多公司以并購之名，行借殼之實(shí)，但標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格不便宜，因此很容易踩到新規(guī)的紅線。”

近年來，創(chuàng)業(yè)板多個(gè)案例陷入繞道借殼的爭議中。根據(jù)此前的重組辦法，構(gòu)成借殼上市需滿足兩個(gè)條件：第一，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；第二，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

而以南通鍛壓（300280.SZ）為例，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買三家廣告?zhèn)髅焦?00%股權(quán)，這三家標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格已占南通鍛壓資產(chǎn)總額的314.04%。同時(shí)，南通鍛壓實(shí)際控制人郭慶在重組期間將其持有上市公司的49.69%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給包括中青國融子公司新余安常等在內(nèi)的三家投資公司，交易若完成，中青國融CEO姚小欣將接替郭慶成為公司實(shí)際控制人。

借殼新規(guī)征求意見稿出臺后，南通鍛壓亦遭遇互動易平臺投資者的問詢。

不過，公司表示，“中國證監(jiān)會6月17日發(fā)布的關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定（征求意見稿）對公司此次重大資產(chǎn)重組不會造成不利影響，此次重組完全符合上述征求意見稿中的相關(guān)規(guī)定，三家標(biāo)的企業(yè)均具有較好的盈利能力，發(fā)展前景廣闊，能顯著提高上市公司未來的盈利水平，符合公司及公司股東的利益?！?/p>

而記者查詢到，公司重組方案目前已處在證監(jiān)會受理階段，若以“股東大會”作為新老劃斷時(shí)點(diǎn)，該案例或仍按老辦法審核。