在經(jīng)過長達兩年的“轉型”糾結后，上市公司*ST魯豐準備以重金進入此前從未涉足過的電商領域。但其公開的收購計劃令市場質疑：一家2014年才成立、凈資產(chǎn)2000萬、通過“開網(wǎng)店”賺錢的小公司，*ST魯豐要用8.6億巨資買下它。

4月28日，深交所向*ST魯豐發(fā)出了監(jiān)管問詢函，要求其解釋收購標的評估增值較高的原因及合理性。

5月4日，在給深交所問詢函的回復中， *ST魯豐用上萬字的篇幅，對高溢價收購做出了解釋，但這未能完全解除該起收購計劃中存在的疑點。

與此同時，*ST魯豐披星戴帽的現(xiàn)實困境，也令外界對其轉型的誠意持保留態(tài)度：重組是深謀遠慮，還是權宜之計？去年7月剛剛拋掉原主業(yè)、擁抱節(jié)能環(huán)保，不到一年轉而相中跨境電商，又能否拯救“朝三暮四”的魯豐？

溢價35倍收購，魯豐稱“相中成長性”

面對監(jiān)管層發(fā)出的問詢，5月4日，*ST魯豐分別從國家政策，行業(yè)發(fā)展，標的公司核心技術等方面解釋了溢價35倍收購煙臺聯(lián)宇科技的原因，并總結認為“增值具有合理性”。

4月21日，*ST魯豐發(fā)布收購預案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買煙臺聯(lián)宇網(wǎng)絡科技有限公司（下稱煙臺聯(lián)宇）作價8.65億元的100%股權，并募集配套資金7億元用于支付部分交易對價和投入標的公司。收購標的增值率高達3507.17%。方案一出立刻受到質疑：一家成立于2014年，總資產(chǎn)僅2000余萬元的小公司，何以價值8億？

公開資料顯示，煙臺聯(lián)宇是一家跨境出口零售電商，主要創(chuàng)始人為張海政，公司主營業(yè)務為利用第三方跨境電商平臺和自有平臺從事跨境電商業(yè)務。其中，在Amazon、eBay等第三方平臺擁有網(wǎng)店，主要售賣玩具、電子產(chǎn)品、家居、服飾等。

4月25日，記者前往煙臺聯(lián)宇所在的煙臺市開發(fā)區(qū)某產(chǎn)業(yè)園區(qū)實地探訪。經(jīng)過逐層辨認門牌，記者最終找到了這家在樓層導航上并未顯名的公司。當日，煙臺聯(lián)宇正在進行招聘面試。辦公區(qū)域內看起來未經(jīng)專門裝修，略顯擁擠和雜亂，格子間內約有數(shù)十名員工，其中多為正在接電話的客服人員。一位管理層人士告訴記者，因為要與世界各地的客戶做在線生意，所以公司近期尤其需要招募小語種人才。

談起公司具備的核心競爭力，這位管理層人員表示，公司的競爭力不在開網(wǎng)店，而在于對大數(shù)據(jù)的分析能力，公司接下來有更牛的獨家技術創(chuàng)新，但不能透露。

對于公司的高估值，煙臺聯(lián)宇的創(chuàng)始人張海政認為相當合理，“在技術型公司收購比較多的硅谷，較少有參考公司的凈資產(chǎn)的。”張海政表示，“這個估值我個人認為合理地體現(xiàn)了公司的技術含量以及盈利潛力?！?/p>

“我們相中的還是成長性?！泵鎸ν饨鐚τ诔咭鐑r收購的原因，*ST魯豐的董秘曾對媒體回應稱。預案所披露的信息顯示，煙臺聯(lián)宇的固定資產(chǎn)凈值為12.35萬元，資產(chǎn)項目為電子設備，其余資產(chǎn)則均為無形資產(chǎn)，主要包括6項軟件著作權。

4月28日，深交所向*ST魯豐發(fā)出了監(jiān)管問詢函，要求其解釋收購標的評估增值較高的原因及合理性。5月4日，*ST魯豐分別從國家政策，行業(yè)發(fā)展，核心技術等方面進行了解釋，表示煙臺聯(lián)宇具備強有力的核心競爭力，并認為“增值具有合理性”。

54歲退休無業(yè)大媽兩度現(xiàn)身交易

公開信息顯示，煙臺聯(lián)宇的股東，現(xiàn)年54歲“退休無業(yè)”的趙金鳳，曾在*ST魯豐出售子公司魯豐鑫恒股權時，出現(xiàn)在接盤方的名單中。但趙金鳳究竟是何許人也，*ST魯豐并未給予答復。

從行業(yè)角度看，魯豐和聯(lián)宇原本不應該產(chǎn)生任何交集。主營業(yè)務與電商本無絲毫關系的魯豐，是如何與煙臺聯(lián)宇搭上關系的？張海政并未透露雙方產(chǎn)生合作的具體過程，他告訴記者，魯豐有意轉型跨境電商，一直在評估跨境電商行業(yè)的標的。“在他們甄選的過程中，了解到我們是技術性跨境電商的代表公司之一，雙方因此開始接觸?！?/p>

仔細查閱煙臺聯(lián)宇的背景資料發(fā)現(xiàn)，魯豐和聯(lián)宇這兩位山東“老鄉(xiāng)”并非完全沒有“前緣”。資料顯示，煙臺聯(lián)宇擁有5名自然人股東，分別是持股51%的創(chuàng)始人張海政、張海政母親周洪花，以及趙金鳳、盧振杰和延樹港。周洪花、趙金鳳和盧振杰三人分別為72歲、54歲和63歲，均顯示為“退休無業(yè)”。

其中，54歲的股東趙金鳳早在2014年已與魯豐打過交道。2014年6月21日，*ST魯豐公告宣布將子公司“魯豐鑫恒”80%的股權以每股1元的價格平價轉手，該交易曾被質疑“賤賣”。其中，三個接盤方之一“北京致宏投資有限公司”（下簡稱北京致宏）的監(jiān)事名為趙金鳳。在接盤魯豐子公司股權的時候，北京致宏剛剛成立2個月。

趙金鳳是誰？一個54歲的退休無業(yè)女性，何以能先后兩次現(xiàn)身于同一家上市公司的買賣對象中？5日，新京報記者致電上市公司*ST魯豐，詢問關于上述兩起交易中趙金鳳的身份及相關疑問，證券部人士稱稍后向記者回復該問題。截至發(fā)稿，記者并未收到相關答復。

另外一個值得注意的現(xiàn)象是，在今年4月份之前，趙金鳳、盧振杰以及延樹港三位股東的股份一直是由煙臺聯(lián)宇創(chuàng)始人張海政所代持，魯豐對煙臺聯(lián)宇的收購案公布前夕，該代持關系才剛剛解除。

在5月4日的回復函中，魯豐對此解釋稱，張海政創(chuàng)業(yè)之初由于資金匱乏，便通過親人及朋友尋求一些外部資金支持，趙金鳳、盧振杰及延樹港基于對其信任，愿意出資煙臺聯(lián)宇，并交由張海政代持。而三人與張海政之間并無親屬關系或其他關聯(lián)關系。

至于為何“無親屬關系和其他關聯(lián)關系”的人士能夠對張海政給予信任和慷慨解囊，并且放心自己的股份由他人代持，這些疑問仍難以得到解答。

一年內兩度轉型，業(yè)績屢屢“變臉”

在并購煙臺聯(lián)宇之前，*ST魯豐曾于2015年7月宣布轉型節(jié)能環(huán)保領域。而從2014年以來，*ST魯豐的實際業(yè)績屢屢與業(yè)績預告相差甚遠，也被投資者認為“不靠譜”。

5月6日，魯豐披露了《重大資產(chǎn)出售事項的進展公告》，宣告了原有鋁材主業(yè)的進一步剝離。有投資者對此的評價是“脫光了”。至此，在新資產(chǎn)進入前，*ST魯豐已“與過去告別”。

對于主業(yè)不振，凈利潤連虧的魯豐來說，出售資產(chǎn)、注入新業(yè)務的舉動似乎可解燃眉之急。公司2015年年報顯示，去年虧損1.18億元，這與此前業(yè)績快報中披露的數(shù)字差距甚遠。根據(jù)此前的業(yè)績預測，2015年凈利潤應為1735萬元。由于連續(xù)兩年虧損，魯豐環(huán)保被實施退市風險警示。

“業(yè)績變臉”對于這家公司來說也非首次，公司曾預計2014年上半年虧損500萬元至800萬元，隨后將數(shù)字下調為虧損1500萬元至2000萬元；預計2014年前三季度虧損1500萬元至1800萬元，隨后更改為虧損4000萬元至4500萬元；預計2014年度虧損8000萬至1億元，調為虧損2.6億至2.9億元后，又再度下調為預計虧損3.46億元。由于再三發(fā)生的業(yè)績修正事件，魯豐也成為投資者口中“不靠譜”公司的代表。

不同于投資者的印象，煙臺聯(lián)宇創(chuàng)始人張海政對于魯豐這位“大買家”的評價甚高。“與魯豐合作，對我們而言是非常好的一個選擇?！睆埡Ｕ嬖V新京報記者，“魯豐決策層對技術的理解和尊重，以及他們的前瞻觀念和魄力讓我們折服?！?/p>

事實上，魯豐的業(yè)績早自幾年前便已顯露頹勢，開始逐年下滑。2013年度、2014年度及2015年度，公司實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤分別為741萬元、-3.46億元和-1.18億元。魯豐將此歸因于行業(yè)的不景氣。資料顯示，魯豐環(huán)保IPO及再融資募資合計凈額為13.6億元，先后募投的項目效益無一達到此前預期，且多以虧損告終。為保殼，公司2015年5月開始將鋁業(yè)資產(chǎn)相關股權出售，10月份，開始了謀劃跨界并購，向從未涉足過的電商領域進軍。

巨額融資項目以剝離止損收場，去年7月，魯豐曾高調宣布轉型“擁抱”節(jié)能環(huán)保，不到一年的時間，再次“相中”新領域。這一次，時下熱門的跨境電商，能否拯救“朝三暮四”的魯豐？