萬(wàn)科已確定啟動(dòng)市場(chǎng)化資產(chǎn)重組方案，將引入外部中介機(jī)構(gòu)做財(cái)務(wù)顧問。財(cái)新記者獲知，萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石近日已與包括高盛在內(nèi)的多家投行接觸。

另有消息人士對(duì)財(cái)新記者透露，萬(wàn)科近日還與國(guó)資委進(jìn)行了溝通，獲得了后者對(duì)資產(chǎn)重組的初步支持。

12月18日下午，萬(wàn)科A股和H股同步停牌，稱公司“正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)”。12月20日萬(wàn)科又公告稱，計(jì)劃于2016年1月18日之前披露重大資產(chǎn)重組信息，這意味著萬(wàn)科初定一個(gè)月停牌期。但消息人士分析，此項(xiàng)動(dòng)輒百億的重大資產(chǎn)重組牽涉復(fù)雜，很難在短期內(nèi)結(jié)束。由于重組涉及的程序復(fù)雜，預(yù)計(jì)萬(wàn)科股票停牌至少三個(gè)月。

另有市場(chǎng)人士分析認(rèn)為，如果采取發(fā)行股份方案，按萬(wàn)科停牌前一個(gè)月的平均股價(jià)再加上市場(chǎng)常見的九成折扣，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)在15元左右。

萬(wàn)科此輪股價(jià)異動(dòng)始于12月初，短短半個(gè)月股價(jià)暴漲了近70%，主要原因是受“寶能系”大舉增持所拉動(dòng)。

上述消息人士稱，萬(wàn)科管理層對(duì)重組一事非常堅(jiān)決，無(wú)論萬(wàn)科管理層與“寶能系”的控制權(quán)之戰(zhàn)如何發(fā)展，萬(wàn)科管理層都決意將重組進(jìn)行到底。分散股權(quán)架構(gòu)下的公司治理漏洞引發(fā)了21年前“君萬(wàn)之爭(zhēng)”及如今“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”，這一歷史遺留問題，將在此次重組中得到解決。

另?yè)?jù)財(cái)新記者了解，王石12月20日中午與多家基金公司的基金經(jīng)理見面。王石當(dāng)場(chǎng)表態(tài)萬(wàn)科不會(huì)選擇類似“毒丸計(jì)劃”的股權(quán)攤薄政策，以及類似“焦土計(jì)劃”的自殘做法，這跟萬(wàn)科企業(yè)文化價(jià)值相背離。

所謂“毒丸”，即股東權(quán)益計(jì)劃。向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票，通過股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購(gòu)方的持股比例或表決權(quán)比例。在A股市場(chǎng)同股同權(quán)的制度下，主要運(yùn)用于美國(guó)市場(chǎng)上對(duì)反收購(gòu)見效明顯的“毒丸計(jì)劃”在國(guó)內(nèi)并沒有存在的空間。

信達(dá)證券研發(fā)中心執(zhí)行總經(jīng)理郭荊璞認(rèn)為，定向增發(fā)是萬(wàn)科目前狙擊“寶能系”，又不損害小股東利益的方式，但定增需要股東大會(huì)投票表決，并報(bào)送監(jiān)管部門批準(zhǔn)，具有相當(dāng)大的不確定性。

“焦土”政策指的是大量出售公司資產(chǎn)，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購(gòu)人的收購(gòu)意圖。

曾經(jīng)的第一大股東華潤(rùn)集團(tuán)是萬(wàn)科重組的焦點(diǎn)方，據(jù)財(cái)新記者了解，華潤(rùn)有可能是萬(wàn)科的“白馬騎士”，但華潤(rùn)的處境略為尷尬。重組方案未來(lái)必然經(jīng)過股東大會(huì)表決，目前華潤(rùn)集團(tuán)持有萬(wàn)科股份比例為15.29%，一旦作為重組關(guān)聯(lián)方，華潤(rùn)將無(wú)權(quán)參加表決。

萬(wàn)科必須獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，才能取得中小股東的支持。業(yè)內(nèi)人士分析稱，相對(duì)來(lái)說(shuō)，只有具有萬(wàn)科所不具備的管理優(yōu)勢(shì)，資源積累以及市場(chǎng)占有等方面的同行業(yè)企業(yè)或者項(xiàng)目，才具有戰(zhàn)略合作的價(jià)值。資產(chǎn)荒時(shí)期，投資體量達(dá)到上千億的重組需求項(xiàng)目并不多見。但是在房地產(chǎn)領(lǐng)域，土地資產(chǎn)容易做到很大的價(jià)值規(guī)模。

無(wú)論萬(wàn)科的選擇是什么，這次停牌都為萬(wàn)科贏得了寶貴時(shí)間。21年前的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”，萬(wàn)科就是利用申請(qǐng)停牌找出對(duì)手的“老鼠倉(cāng)”，毀滅了對(duì)手重組萬(wàn)科的計(jì)劃。

據(jù)萬(wàn)科10月27日發(fā)布的第三季報(bào)顯示，證金公司出現(xiàn)在了最新的股東名單，位列第六大股東。在前十大流通股東中，除了對(duì)峙的雙方，目前重要機(jī)構(gòu)有四家：證金公司（持股2.99%）、銀河證券（持股3.07%）、中信證券（持股2.7%）、華泰證券（持股2.09%），這四家合計(jì)持股占萬(wàn)科總股本的10.85%。

另?yè)?jù)天相投顧統(tǒng)計(jì)，截至2015年三季度末，44只公募基金持有萬(wàn)科A 27187.96萬(wàn)股，占總股本的2.46%。

這些機(jī)構(gòu)股東都是萬(wàn)科管理層在未來(lái)股東大會(huì)投票中的爭(zhēng)取對(duì)象。無(wú)論股東大會(huì)就何種重組方案表決，都必須獲得超過三分之二的贊成票方可勝出。