正值PE對賭大限將至、重大資產(chǎn)重組的關(guān)鍵時期，一份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和高達2.32億元的資金流向不清，讓輔仁藥業(yè)的財務問題再度受到市場質(zhì)疑。

長江商報記者獨家調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一份《靜安區(qū)72#地塊動遷轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，在輔仁藥業(yè)借殼ST民豐時期，輔仁藥業(yè)將位于上海老城區(qū)的兩宗房產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上海三新匯洋置業(yè)有限公司（下稱：“上海三新”），上海三新以2.32億元接盤約1.3萬平方米房產(chǎn)等資產(chǎn)。

按照協(xié)議，上海三新應該在2010年9月15日之前，向上海輔仁實業(yè)（集團）股份有限公司（輔仁藥業(yè)更名前的名稱，下稱“上海輔仁”）支付完成。

彼時，上述一宗資產(chǎn)正值被政府凍結(jié)時期無法過戶，掛在上市公司上海輔仁名下。如果在當年完成支付，這筆轉(zhuǎn)讓款應進入上海輔仁賬戶，但長江商報記者查詢上海輔仁2010年報，并未發(fā)現(xiàn)此款項痕跡，亦未查詢到關(guān)于上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的公告。

不過在去年12月13日的一份補充公告里，上述資產(chǎn)已經(jīng)解凍并簽署完交接單。

一位業(yè)內(nèi)人士認為，輔仁藥業(yè)作為公眾公司，對重大資產(chǎn)交易理應審慎處理，高達2.32億元的巨款流向不清也不公告，顯得十分詭異。

11月12日，長江商報記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系上一位上海輔仁前高管，他向記者證實了轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實性，不過，他認為這筆轉(zhuǎn)讓款應該是進入母公司輔仁集團賬戶了，他向記者一字一頓說出6個字，“這事兒很復雜”。

無日期的神秘資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

上市公司的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，竟然沒有任何公告，輔仁藥業(yè)對此宗資產(chǎn)的處理為何如此神秘？

10月中旬，長江商報記者獲得這份資產(chǎn)動遷轉(zhuǎn)讓協(xié)議的復印件，并對這份協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)進行前期了解和調(diào)查。

這份協(xié)議名為《靜安區(qū)72#地塊動遷轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓方為上海三新，出讓方為上海輔仁，見證方為上海市靜安區(qū)舊區(qū)改造管理辦公室。

協(xié)議顯示，靜安區(qū)72#地塊系2001年被認定為上海市新一輪舊改的區(qū)域，2003年4月被收歸國有土地使用權(quán)的地塊［靜府土字（2003）第010號］。

甲方即上海三新在2003年4月30日通過批租方式獲得該地塊的土地使用權(quán)，根據(jù)靜安區(qū)政府要求和安排，正式啟動72#地塊內(nèi)企業(yè)用地的動遷工作。

據(jù)了解，合同中所稱的企業(yè)資產(chǎn)，即上海輔仁借殼ST民豐時，通過置換方式得到的ST民豐所在民豐印染公司廠房等資產(chǎn)。

根據(jù)協(xié)議，上述資產(chǎn)位于上海市靜安區(qū)靜寧路580號以及昌化路325號，房屋性質(zhì)為廠房，建筑面積9988平方米，另有改擴建面積約3000平方米，動遷轉(zhuǎn)讓金額為2.32億元。

事實上，這宗協(xié)議一直未進入公眾視野，亦未在當時的上市公司上海輔仁公告中出現(xiàn)。

記者注意到，這份協(xié)議有三方授權(quán)代表簽字蓋章，按照順序分別為上海三新吳某、上海輔仁邱某某以及上海市靜安區(qū)舊區(qū)改造管理辦公室的洪某某。

奇怪的是，這份動遷協(xié)議并未標明簽署日期。按照正常邏輯，上市公司所簽訂上述協(xié)議理應作為重大事項公告，其錢款進出理應通過上市公司財表或公告體現(xiàn)，不過記者并未查詢到上述信息。

記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系上的一位輔仁藥業(yè)前高管認為，上述資產(chǎn)“掛在上市公司名下，收益歸公司大股東，應該是要在賬上過一下，但這一塊很難講”。

這位上市公司前高管向記者表示，“因為是瑕疵，沒在財報上顯示出來”。

迅速變現(xiàn)或為滿足高盛要求

上述房產(chǎn)位于上海市老城區(qū)中心地段，加上周邊配套十分便利和齊全，周邊房價持續(xù)上漲，是當?shù)卮缤链缃鸬牡貕K。

靜安區(qū)主要領(lǐng)導此前曾對外表示，上述地塊是該區(qū)最后一塊成片二級以下舊里改建地塊，是靜安區(qū)舊改史上的里程碑，足見其價值和意義。

11月11日至14日，記者到上述資產(chǎn)現(xiàn)場探訪。此前輔仁藥業(yè)出讓的兩宗資產(chǎn)位于江寧路580號和昌化路325號，兩宗資產(chǎn)連為一體，現(xiàn)在作為多家快遞公司的倉庫使用。

記者了解到，這兩宗土地早已讓輔仁集團獲利不菲。

盡管上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有簽署日期，但上述輔仁藥業(yè)離職前高管向記者推斷，協(xié)議簽署日期應該在高盛準備投資宋河酒業(yè)前夕。

記者通過查詢安徽口子酒業(yè)招股書發(fā)現(xiàn)，高盛實際對宋河酒業(yè)投資的時間應該是2010年1月，彼時，高盛通過GS Capital Partners VI投資宋河酒業(yè)，這筆投資高盛出資3000萬美元，持有宋河30.2%的股權(quán)。

據(jù)知情人透露，高盛投資宋河酒業(yè)之前，有一個背景是，高盛以輔仁集團一筆債務是否能及時解決為前提，換言之，輔仁集團若能在2010年1月前償還掉上述債務，就開啟對宋河酒業(yè)的投資。

輔仁集團通過何種方式滿足高盛的投資財務條件，如何進行債務騰挪，不得而知，但是通過江寧路及昌化路兩宗房產(chǎn)的迅速變現(xiàn)或能顯現(xiàn)出輔仁集團5年前對資金的饑渴。

按照上述江寧路及昌化路資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，上海三新應在2010年3月15日之前支付首付款0.8億元，在時間上似乎暗合與高盛投資宋河酒業(yè)之間的些許關(guān)聯(lián)。

知情人稱，兩宗房產(chǎn)變現(xiàn)的首付款0.8億元即被輔仁集團用作償還債務。按照協(xié)議，余款應在2010年9月15日之前付清。

輔仁藥業(yè)在資本市場一貫擅長以小博大，置換兩宗資產(chǎn)亦是如此。

2005年，輔仁藥業(yè)集團有限公司（下稱：輔仁集團）與上海民豐實業(yè)（集團）股份有限公司（下稱：上海民豐）簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》，在這份協(xié)議中約定，輔仁集團以其所持有的河南輔仁堂制藥有限公司95%股權(quán)與上海民豐部分資產(chǎn)置換，資產(chǎn)置換款為5454.69萬元。

去年，不少股民認為隨著上述房產(chǎn)市場價值水漲船高至8億元以上，曾要求上市公司與輔仁集團續(xù)簽下以上述資產(chǎn)置換款贖回。當時，在投資者互動平臺上，董秘張海杰對此并未回應。

2.3億巨款或轉(zhuǎn)至母公司賬戶

按照上述《靜安區(qū)72#地塊動遷協(xié)議》所示，上市公司上海輔仁與受讓方上海三新簽約轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即便上市公司已經(jīng)支付給輔仁集團資產(chǎn)置換款，轉(zhuǎn)讓價款也應在上市公司賬戶或公告中呈現(xiàn)，且這筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款分兩次給付，給彼時上海輔仁的內(nèi)部管理蒙上一層神秘色彩。

記者咨詢的多位財務人士表示，通過另外的方法不通過上市公司直接流向第三方或者關(guān)聯(lián)方十分復雜，也不太符合財務規(guī)范。

此外，如果這兩筆款項在上海輔仁賬面上“過一下”，應該是以往來款或者其他名目顯現(xiàn)，才符合基本邏輯。

2014年12月13日，輔仁藥業(yè)公告稱，置換出資產(chǎn)司法凍結(jié)已解除，根據(jù)置換協(xié)議，雙方在當年12月10日簽署資產(chǎn)交接單，公司財務部分初步估算交接完成后，資本公積增加2481.92萬元。

事實上，這宗資產(chǎn)凍結(jié)時間不短，早在2005年8月，上海市第二中級人民法院就中國銀行(4.05, 0.03, 0.75%)上海市黃浦支行訴本公司借款糾紛一案，凍結(jié)了輔仁藥業(yè)置換出資產(chǎn)。

2005年11月29日，上海輔仁與輔仁集團簽訂《確認函》，輔仁集團承諾如果在2007年6月30日之前該房產(chǎn)司法凍結(jié)未解除或上海輔仁未能將置 換出合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓予輔仁集團，則輔仁集團同意屆時與上海輔仁商議，共同確定由本公司將貨幣資金或其他資產(chǎn)（評估價值5454.69萬元）支付予輔仁集團。

也就是說，輔仁集團最終享受上述兩宗房產(chǎn)變現(xiàn)的權(quán)益，但由于房產(chǎn)一直被凍結(jié)，無法過戶，掛靠在上市公司上海輔仁名下。

多位財務人士表示，這不影響轉(zhuǎn)讓價款從上市公司賬上過。其2014年報中顯示，輔仁藥業(yè)置換出資產(chǎn)司法凍結(jié)解除前，“暫將其作為其他非流動資產(chǎn)核算”。

但知情人告訴記者，上述2.32億元應該是轉(zhuǎn)到輔仁集團賬戶了，至于通過什么方式，知情人稱“這一塊兒沒法說清楚”，他表示應該是公司更核心的人士才知內(nèi)情。

那么，作為受讓方，上海三新在財務上肯定有所反映，不過這家頗為神秘的公司至今在登記資料以及互聯(lián)網(wǎng)上連座機電話都沒有。

上海三新是上海靜安投資有限公司獨資設(shè)立的子公司，上海三新和上海靜安投資公司法人均為姚方敏。

記者輾轉(zhuǎn)找到上?？刀|路20號的靜安投資公司，公司保安稱“姚總出差好幾天了”，拒絕提供姚方敏聯(lián)系方式。

記者通過多個渠道查詢和查找，并未找到上海三新的聯(lián)系方式，但是其工商登記顯示今年8月31日，注冊資本金由5000萬元變更至于40472.5萬元。

上海一位熟悉投資領(lǐng)域人士介紹，靜安投資和上海三新應屬于政府國資序列，“很牛的”。