接踵而至的破產陰霾與抗爭

　　面臨快速流失的客戶訂單，崩盤的股票價格，現金流的壓力，所有的這一切都指向騎士資本在經歷了IT系統(tǒng)錯誤之后出現了嚴重的失血，經營陷入了十分窘迫的境地。

　　華爾街援助之手

　　華爾街這次向騎士資本伸出了援助的手。

　　如果騎士資本最終不幸倒閉，對美國的證券市場將產生巨大的影響。從騎士資本網站公布的統(tǒng)計信息中可以看出，騎士資本在美國證券市場享有舉足輕重的市場地位。2012年其做市業(yè)務的交易總量在紐交所和納斯達克的排名都是第一，在所有美國證券市場上市的股票和ETF的交易中排名第二，在美國OTC市場上股票交易的排名也是第一。

　　對騎士資本來講既是最大也是最重要的客戶TD Ameritrade證券經紀公司而言，如果騎士資本倒閉，對其業(yè)務所產生的影響將會是災難性的。

　　基于龐大的客戶群體，TDA證券每個交易日都會向市場提供巨大的流動性，而且所有的客戶訂單都會通過騎士資本的交易平臺轉發(fā)到各個交易所和交易中心。除此之外，TDA證券的其他業(yè)務也都基本上依附在騎士資本提供的業(yè)務平臺之上。例如，客戶期貨和外匯交易的清算和交割，所有的債券交易等。如果騎士資本轟然倒下，帶給TDA證券的麻煩自是不言而喻。比較現實的講，TDA證券就像帶上了刻有騎士資本名字的手銬一樣被捆綁在了騎士資本的戰(zhàn)車上。

　　公司總部位于華爾街金融區(qū)的施蒂費爾·尼古拉斯金融集團（Stifel Nicolaus Financial Group，簡稱尼古拉斯金融）的總裁理查德（Richard Handler）在8月1日首先表示愿意向仍然處于混亂之中的騎士資本伸出援助之手。另一家知名的高頻交易業(yè)務公司和紐交所指定做市商公司的古董金融股份有限責任公司（Virtu Financial LLC，簡稱古董資本）也傳出與騎士資本談判的消息。

　　也就是在同一天，高盛集團同意以折扣價收購讓騎士資本無法接受的部分持倉。之后還有多家潛在投資者表示了對騎士資本的興趣，其中包括一些私募股權基金和投資銀行。還有一些投資者只對部分業(yè)務感興趣，例如一些網上外匯交易公司看上了騎士資本的外匯交易部門。

　　根據美國新聞網的消息，向騎士資本伸出援助之手的投資問詢總數在90起左右。華爾街所表示出的巨大熱情大大超出了騎士資本的預料。

　　分析家認為騎士集團之所以能夠獲得如此待遇，主要有以下幾點：

　　一是因為其業(yè)務的基本面沒有出現問題，客戶流失將只是短暫的現象

　　二是因為其在市場的地位和業(yè)務前景始終被看好

　　三是因為所面臨的現金流問題應該是短期和可控的

　　四是因為事件是孤立的，對整體的市場基本沒有形成影響

　　最后，也是最重要的。維持一個正常和穩(wěn)定運轉的騎士資本對一些伸出援助之手的華爾街公司十分關鍵，因為這些公司使用騎士資本作為交易訂單的中轉站，已經把大量的業(yè)務交付給騎士資本。

　　市場普遍認為除了看到的損失之外騎士資本還將承受更多隱性的債務。例如，美國證監(jiān)會正在調查騎士資本是否違反2011年實施的“市場使用條例”。條例的目的就是為了保護市場，特別是防止那些使用流氓算法的計算機交易程序，并要求證券公司在做高頻交易時特別要加強對交易風險的防范和控制，以防止錯誤的交易訂單越過事先設定的信用或是資本閥值。如果違規(guī)坐實，騎士資本將被處罰未知數量的罰款。如果被裁定必須對企業(yè)內部的管理、風險控制和計算機系統(tǒng)進行整改，未知的管理成本或將會更加的巨大。

　　雖然這些潛在的未知因素影響到不少投資者的決策，但最終仍然有6家投資機構聯手向騎士資本拋出了救命的繩索，以可轉換優(yōu)先股的形式注入 $4億美元的資金。這6家騎士資本的新投資者分別是：

　　TDA證券、黑石集團（Blackstone Group）、GETCO、尼古拉斯金融、杰弗里斯投資銀行集團（Jefferies Group）、斯蒂芬斯證券公司（Stephens Inc.）。

　　其中，杰弗里斯投資銀行集團買去了$1.25億美元、超過三成的份額。根據路透社的披露，黑石集團曾經非常積極地嘗試收購騎士資本的全部股份，但是卻被以尼古拉斯金融為首的投資聯合體告知，要么加入，要么走人。

　　騎士資本在8月6日星期一，即法定的清算交割日早晨宣布，接受總金額高達$4億美元的救助，同時還在向美國證監(jiān)會遞交的公告文件中說明了可轉換優(yōu)先股的總數為2.67億股，將占變更后股本的73%。很顯然，在這次交易之后損失最為慘重的是騎士資本原有股東。然而，維持騎士資本正常經營所需要的資金壓力得到了緩解，并暫時避免了客戶對其業(yè)務前景不確定性的疑慮。

　　華爾街的分析家是這樣評論的，騎士資本又可以活著看見另一天早上的太陽了。

　　同日，騎士資本通知客戶，可以正常地向公司發(fā)送交易訂單，所有的業(yè)務恢復常態(tài)。TDA證券和史考特證券也宣布將重新把交易訂單交給騎士資本執(zhí)行。而其他的重要客戶如先鋒基金和富達基金并沒有表態(tài)急于恢復與騎士資本的業(yè)務。

　　為了防止騎士資本股權交易過程中出現不測風險，紐交所在8月6日開市之前宣布暫停騎士資本的指定做市商資格，并把600多只由騎士資本負責做市的股票轉到另一家擁有數量頗多的指定做市商席位的公司GETCO名下。一周之后，關于騎士資本的股權交易順利完成，紐交所也隨之在8月13日開市交易之前把轉出的股票轉回到了騎士資本的名下。

　　“這次軟件的錯誤是架構方面的問題，”根據彭博咨詢電視的消息披露，“這一事件與我們的量化模型和做市業(yè)務模型毫無關聯，而且是獨立且有別于交易業(yè)務的。” 騎士資本CEO湯姆斯在獲得救助資金之后如此說，“我們做錯了一件事，但付出了驚人的代價。”

　　一個計算機軟件的錯誤很容易就可以改正過來，騎士資本在8月2日就宣布錯誤的軟件就已經被正確的軟件所覆蓋，但是在市場上形成的沖擊波卻經久不息。

　　騎士資本很幸運，能夠在短時間內就獲得$4億美元的援助資金，公司的業(yè)務也因此而得以繼續(xù)運轉。但是騎士資本市場形象所受到的影響卻難以彌補。事實證明$4億美元的援助資金根本就無法阻止騎士資本滑向破產的黑洞。

　　最佳的結局

　　2012年11月23日，市場上傳出消息稱騎士集團正在尋找買家。據知情人士披露，騎士資本與潛在的收購對象的談判自挽救騎士的行動完成之后就已經開始了，騎士資本有可能會被肢解，或是申請破產保護。

　　2012年12月19日星期三騎士資本宣布，其最大的市場競爭者GETCO證券將按照前一天的市場收盤價13%的溢價價格收購公司的股票。2012年12月18日星期二，騎士資本股票的收盤價為$3.33美元。GETCO同意的收購價為每股$3.75美元，收購項目的總價值約為$18億美元。

　　根據FT交易室（FT Trading Room）網站的透露，有兩家公司參與競價，都是涉及高頻交易的公司，同時也是騎士資本的市場競爭者。一家是已經在$4 億美元的前期挽救資金中擁有15%份額的GETCO，另一家是開始就參與并購談判的古董金融。

　　這兩家知名的高頻交易公司有著相近的業(yè)務模式。GETCO是除騎士資本之外紐交所的第二大做市商業(yè)務公司，獲得騎士資本的制定做市商席位之后將成為紐交所最大的做市商業(yè)務公司。古董金融在2011年收購了科漢資本集團有限責任公司（Cohan Capital Group LLC，簡稱科漢資本）的做市業(yè)務，成為了紐交所MKT的指定做市商公司。很顯然，古董金融有強烈的愿望和動力把做市商業(yè)務延伸到紐交所的交易大廳里去，而資金實力十分強大的銀色湖泊合伙人私募公司是古董金融背后的支持者。

　　這兩家高頻交易對并購騎士資本的爭奪都勢在必得。然而，為什么會有兩家高頻交易公司不約而同的對騎士資本發(fā)生了興趣？

　　分析家認為，經過高速發(fā)展期的高頻交易業(yè)務在進入了二十一世紀的第二個十年之后增長速度放緩，一些有遠見和實力的高頻交易公司開始考慮擴充業(yè)務的范圍，騎士資本巨大的賣方業(yè)務市場才是吸引兩家高頻交易公司眼球的重要因素。

　　根據一家叫做羅森布拉特證券公司（Rosenblatt Securities）的統(tǒng)計，高頻交易的發(fā)展在2008到2011年間達到了頂峰，約占到全美交易市場2/3的交易量。到了2012年，高頻交易只占到市場交易量的60%左右。高頻交易在2009年全年的盈利為$50億美元，而2012年的盈利只有$10億美元。相比較，JP摩根大通銀行的在2013年頭一季度的盈利都比高頻交易在2012全年的利潤高上6倍。

　　騎士資本高層管理對兩家公司提出的并購方案進行了激烈的討論，最終GETCO提供的方案勝出。除了復雜的股票交換和現金交易之外，GETCO同意成立控股公司，仍然保持騎士資本和GETCO分開獨立經營的模式。而且，GETCO同意由現任騎士公司首席執(zhí)行官湯姆斯·杰伊斯擔任新公司的執(zhí)行主席（executive president），新公司的首席執(zhí)行官則由現任GETCO的首席執(zhí)行官擔任。

　　GETCO公司的首席執(zhí)行官丹尼爾·科爾曼（Daniel Coleman）在與FT交易室的訪談中透露，騎士資本在談判中堅持了自己的立場，談判的過程十分艱難。丹尼爾如是說，“從全球戰(zhàn)略的角度上講，這一方案維護了騎士資本在過去的發(fā)展歷程中所堅持的價值觀，新公司還將會成為市場上最大的流動性提供商和最大的做市商業(yè)務公司?！?/p>

　　騎士資本的CEO湯姆斯告訴CNBC時強調說，對騎士資本而言與GETCO合并是最佳的方案。在經歷了毀滅性的事件之后，已經沒有任何其他的方式能夠把公司從破產的邊緣上拉回來。

　　2013年7月1日，騎士資本和GETCO同時宣布兩家公司已經完成了合并，新控股公司的名稱是KCG控股公司。完成收購之后，騎士資本和GETCO公司成為了KCG控股公司的子公司，并各自保持獨立運行的模式。

　　2013年7月5日，KCG控股公司的股票在紐交所開市交易，代碼為KCG，開盤價為$12.14美元，收盤價為$11.16美元。KCG旗下GETCO和騎士資本的指定做市商將共同為紐交所和紐交所MKT上市的1551只股票做市。KCG也因此而成為紐交所最大的指定做市商公司。

　　同日，湯姆斯·杰伊斯，這位把騎士資本從破產邊緣拯救出來的CEO宣布辭職。

　　被喚醒的IT魔鬼

　　高速發(fā)展的高頻交易市場引起了美國監(jiān)管部門的警覺和擔憂。美國證監(jiān)會于2010年11月3日頒布了全名為“針對經紀人和經銷商關于市場交易的風險管理控制 （ Riskmanagement controls for brokers and dealers with market access）”條例，簡稱市場交易條例，或條例15c3-5，并于2011年11月30日正式生效。該條例現在已經被編入了美國的《證券交易法》。

　　“市場交易條例”特別提出、并要求高頻交易商在開發(fā)高頻交易軟件的時候特別需要注意那些被廢棄或不再使用的功能模塊，防止其被錯誤的使用，并要求高頻交易公司刪除那些被廢棄不用的功能模塊和代碼。而騎士資本的高頻軟件的錯誤恰恰就是源于一個被廢棄不用的軟件模塊。讓我們來看看騎士資本的計算機系統(tǒng)的錯誤到底出在了哪里。

　　2012年7月底的那個周末，當騎士資本的那位計算機系統(tǒng)管理人員離開數據中心的時候，當他遺漏了對第八臺服務器的SMARS軟件系統(tǒng)進行升級的時候，就為騎士資本埋下了必將破產的種子。

　　事件的起因是騎士資本需要對公司交易系統(tǒng)平臺進行升級而引發(fā)的。升級的原因是為了讓零售客戶能夠參與紐交所于2012年8月1日上線運行的新交易功能，名稱是客戶流動性應用系統(tǒng)（Retail Liquidity Program，簡稱RLP）。為此騎士資本的技術人員對交易系統(tǒng)平臺中包括SMARS在內的軟件應用系統(tǒng)進行了開發(fā)和修改。

　　SMARS應用軟件是騎士資本自主開發(fā)的一款智能型的高頻交易軟件系統(tǒng)，是騎士資本交易系統(tǒng)通向市場的大門，其重要性不言而喻。騎士資本所有的交易訂單、自營的或是來自于客戶，都會在投放市場前首先發(fā)送給SMARS系統(tǒng)，再由SMARS投放到證券市場。

　　由于身處多層次和條塊分割的美國證券交易市場，騎士資本所面對的市場交易環(huán)境十分復雜，需要連接的交易所和其他交易中心就多達100多家，可交易的證券產品甚至達到了1萬多只。從公司的層面上講，騎士資本需要一款專門面對市場的交易系統(tǒng)，一方面能夠不間斷地收集市場信息，另一方面還可以通過自帶的復雜算法策略對這些信息進行高速的處理，同時還能夠用最快的速度把客戶交易訂單送到最適合的交易所或是交易中心去交易。SMARS就是為此而生的一款高頻交易系統(tǒng)。

　　騎士資本從一些機構客戶哪里獲得的交易訂單的資金數額十分巨大，牽涉到買賣股票的數量也很大，SMARS系統(tǒng)中自帶的算法策略可以根據市場信息把一個大交易訂單分成若干或是許多小交易訂單，再根據市場的實際的狀況把分割之后的子交易訂單以最快的速度分發(fā)到適合交易的交易所和其他交易中心去成交。由于每天擔負著全美證券市場上10%交易量，可想而知SMARS不但是一款十分繁忙的交易系統(tǒng)，而且還容不得任何的錯誤或閃失。

　　由于擔負著分割大額交易訂單的任務，SMARS在執(zhí)行分單的過程中還需要做一個檢驗功能，即需要累計每個子交易訂單的股票數量，當累計的股票數量達到原交易訂單股票數量總值的時候就停止再向市場投放子訂單。分單和檢驗這兩個功能原來是由SMARS中一個叫做Power Peg的軟件模塊執(zhí)行的。2003年之后Power Peg模塊被棄用，到了2005年其中的檢驗功能被后來的軟件開發(fā)人員從Power Peg模塊中刪除，并移植到其他的軟件模塊中繼續(xù)使用。

　　按照軟件開發(fā)流程的常規(guī)處理習慣，騎士資本的軟件技術人員應該在第一時間就應該將被廢棄的Power Peg模塊從SMARS系統(tǒng)中刪除。即使第一次沒有刪除，在2005年對 Power Peg進行了部分功能簡化之后更是應該立即刪除。不幸的是，Power Peg模塊失去了兩次被刪除的機會，被騎士資本的軟件開發(fā)人員封裝在SMARS系統(tǒng)中沉睡了10年，從未被喚醒過。

　　當Power Peg軟件模塊中檢驗累計股票數量的功能被刪除的那一刻開始，實際上就已經被埋下了魔鬼的種子。雖然成為了一個功能殘缺的軟件模塊，但是Power Peg仍然保留了分發(fā)子交易訂單的功能，如果有朝一日被喚醒，必然會釀成重大事故。最終，這一概率極小的事件還就發(fā)生了。

　　騎士資本的那位系統(tǒng)管理員自7月27日開始，在接下來的3天里應該對八臺安裝有舊SMARS軟件系統(tǒng)的生產服務器進行更新。當他在周日離開數據中心的時候，這八臺服務上的SMARS軟件系統(tǒng)無論是從理論上還是從實踐上講都算是全部完成了需要的更新工作。問題是，這位粗心的系統(tǒng)管理員忘記更新第八臺服務器上的SMARS軟件，而未被更新的SMARS軟件中就殘留了沉睡的Power Peg軟件模塊。

　　為了匹配紐交所為零售客戶提供的新RLP交易功能，騎士資本的軟件工程師對SMARS軟件系統(tǒng)進行了新一輪的開發(fā)，用新的軟件代碼完全取代了舊的Power Peg模塊。因此，Power Peg模塊也就算是正式的從SMARS交易系統(tǒng)中被刪除了。

　　騎士資本的技術人員還在修改SMARS的過程中重新加進了一個標示，這個標示與之前使用Power Peg的標示完全相同。如果該標示在運行新的SMARS軟件系統(tǒng)的過程中被設置成“是”，則被執(zhí)行的將是與RLP相關的新軟件模塊。但是，由于第八臺服務器上安裝的是沒有被更新的SMARS系統(tǒng)，當這一標識在運行中被設置成“是”時，被執(zhí)行的卻不是期望中的新RLP軟件模塊，而是功能殘缺的Power Peg軟件模塊。換句話說就是，一個沉睡了近10年的魔鬼有了被重新喚醒的機會。

　　如果騎士資本的技術部門能夠對這位系統(tǒng)管理人員的升級工作進行二次驗證檢查，或是安排兩位技術人員執(zhí)行如此重要的升級工作，應該可以發(fā)現或是避免如此簡單的一個粗心錯誤。但是，騎士資本的技術部門在風險管理控制和合規(guī)監(jiān)控的治理流程中并沒有制定任何對系統(tǒng)管理人員的工作進行二次驗證檢查的規(guī)章和制度，也沒有任何技術人員被臨時賦予二次驗證和檢查這八臺服務器的更新和升級工作。騎士資本把公司的命運完全壓在了這位技術人員的經驗、細心的程度和專業(yè)技巧上了。

　　而此時，打開潘多拉魔盒子蓋子的條件已經具備，靜靜地等待著魔鬼的蘇醒。也就是說，第八臺服務器上沒有更新的SMARS軟件系統(tǒng)正靜靜的等待著即將到來的周一，即8月1日早上的股票交易業(yè)務。應該說，騎士資本的命運在2012年7月的最后一個周末就已經被決定了。

　　2013年8月1日早上9:30分，隨著紐交所開市的鐘聲被敲響，騎士資本的高頻交易軟件系統(tǒng)SMARS中那個壓抑著IT魔鬼的封蓋被開啟，市場又一次體驗到了發(fā)怒的高頻交易系統(tǒng)那猙獰可怕的面目。

　　美國證監(jiān)會的處罰

　　2013年10月16日星期三，美國證監(jiān)會發(fā)布公告稱將按照“市場交易條例”對騎士資本2012年8月1日的交易違規(guī)事件罰款金額為$1200萬美元。

　　美國證監(jiān)會執(zhí)行部門的付主管安德魯（Andrew Ceresney）在談到騎士資本交易事件時如是說，“市場交易條例”的目的就是保護市場，而違規(guī)的騎士資本把公司和市場同時置于了風險之下。

　　美國證監(jiān)會執(zhí)行部門的另一官員丹尼爾（Daniel Hawke）指出，交易商必須仔細檢查交易系統(tǒng)中的每一個模塊，并且問自己這樣一個問題，如果這個模塊出錯會產生什么樣的后果，以及如果真的出錯，什么樣的保護網可以用來減輕可能的傷害。丹尼爾說，騎士資本的失敗是未曾向自己提出這樣的問題，從而引發(fā)了災難性的后果。

　　騎士資本的違規(guī)行為

　　美國證監(jiān)會頒布“市場交易條例”針對市場的電子交易行為制定出了十分詳細的風險管控和合規(guī)監(jiān)督細則，管轄和規(guī)范對象是那些在美國的證券市場上與交易所和其他交易中心存在直接的通信連接，并有交易業(yè)務的會員公司，騎士資本就在其中。

　　美國證監(jiān)會在處罰公告中列舉了騎士資本大面積違規(guī)的事實，以及與條例15c3-5中相適應的處罰條款。

　　騎士資本的噩夢自2012年7月27日就開始了，直到8月1日早上9:30分開市之前，騎士資本沒有人知道殘缺的Power Peg軟件模塊依舊沉睡在交易系統(tǒng)的平臺之中，也沒有人發(fā)現了第八臺服務器上的舊SMART應用軟件沒有被替換掉，直到9:30分紐交所開市的鐘聲響過。

　　很顯然，騎士資本在對軟件開發(fā)和管理的治理過程中缺失了對軟件系統(tǒng)升級的驗證和監(jiān)控流程。在美國證監(jiān)會開出的罰單中列指出騎士資本違反了條例15c3-5(b)中要求設立防范激活已經被廢除的軟件代碼的技術治理控制流程和監(jiān)督機制，以及條例15c3-5(b)和《證券法》17a-4(e)(7) 中規(guī)定的必須具備書面的風險管理控制和合規(guī)監(jiān)控的要求，和對技術人員進行有效的技術合規(guī)方面的教育。

　　當騎士資本收到客戶交易訂單，八個交易服務器中的七個都能夠按照要求激活了RLP功能模塊。但是，第八臺服務器上沒有被置換的SMSRS系統(tǒng)中那個已經失去了檢驗累計股票數量功能的Power Peg軟件模塊，開始了用高頻率、不間斷的向紐交所發(fā)出巨量的子交易訂單。

　　雖然向SMSRS系統(tǒng)發(fā)送交易訂單其他訂單執(zhí)行系統(tǒng)已經收到了客戶交易訂單完成執(zhí)行的信號，但是由于不存在把完成交易的信息反饋給SMARS的機制，因此也無法促使第八臺服務器上的SMARS停止向市場發(fā)送新的子交易訂單。

　　一個殘缺和被廢棄的舊軟件模塊Power Peg，令SMARS喪失了對累計交易金額閥值檢驗的功能，美國證監(jiān)會指控騎士資本嚴重違反了條例15c3-5(c)(1)(i)中要求合理設置防止累計交易金額溢出資金閥值限額的機制，以及違反了條例15c3-5(c)(1)(ii)中要求需具備停止錯誤的交易訂單發(fā)往市場的機制。

　　騎士資本違規(guī)的成本令人震驚的、?？蛻舭l(fā)出了總共212筆的交易訂單， SMARS通過錯誤的軟件模塊卻向市場發(fā)出了數百萬筆的子交易訂單，最后成交了超過400萬筆的交易，涉及總共154只股票及3.97億股股票，總成交金額高達$66.5億美元，騎士資本的損失也高達$4.6億美元，折合每一分鐘失血的速度為$1022萬美元的真金白銀。

　　在那個令人驚心動魄的45分鐘里，有75只股票的價格變化大于5%，市場成交量的20%來自于騎士資本。其中的37股票價格的波動超過了10%，市場成交量的50%來自于騎士資本，并引發(fā)了為市場設置的波動幅度達到10%的斷路開關。這些股票價格的波動令一些客戶未能夠獲得應該獲得的成交價格，而另一些客戶則獲得了意想不到的好成交價格，嚴重的影響了正常的交易次序。

　　其實，幽靈Power Peg并不是完全沒有露出蛛絲馬跡，而被人為的忽視了。根據美國證監(jiān)會的調查披露，騎士資本在開市之前就已經收到了與RLP相關的客戶交易訂單，SMARS系統(tǒng)在早上8:01分就已經開始處理這些訂單。9:30分開始之前，公司內部有一批人收到了SMARS系統(tǒng)通過電郵的方式向相關人員發(fā)出郵件，顯示了“Power Peg 被禁用了（Power Peg disabled）”的信息。由此可見，雖然騎士資本的技術人員當年沒有刪除被廢棄的Power Peg軟件模塊，但是還是留下了禁用的告知信息。

　　根據美國證監(jiān)會事后的調查發(fā)現，這些電郵是在軟件代碼執(zhí)行失敗之后實時發(fā)出的信息，總數達到了97個，但并沒有以報警的形式出現。這些錯誤通知沒有引起收到信息人員的警惕，以至于如此重要的風險線索被不同階層的技術人員和管理人員全部忽略。騎士資本錯過了糾正潛在交易風險的時機。

　　美國證監(jiān)會也因此而認定騎士資本違反了條例15c3-5(e)(1)，沒有充分地檢查與公司交易業(yè)務相關的風險管理控制和監(jiān)督流程的有效性，以及確保相關的監(jiān)督人員能夠實時收取每筆交易完成之后的交易后合規(guī)報告。

　　美國證監(jiān)會在調查中還發(fā)現騎士資本的CEO對2012年公司的風險管理控制和監(jiān)督年報的背書存在缺陷。違反了條例15c3-5(e)(2)。

　　除此之外，美國證監(jiān)會還發(fā)現騎士資本在2012年8月1日的融券做空交易中嚴重的違反了條例SHO中條例200(g)和200(b)制定的規(guī)定，沒有遵守為防范融券做空時 的“裸賣空”法規(guī)，即沒有在賣空之前確認是否存在真實的融券后才實施做空交易。

　　監(jiān)管部門的整改建議

　　美國證監(jiān)會在處罰公告中向騎士資本提出了以下的補救建議：

　　必須接受獨立顧問對騎士資本軟件開發(fā)生命周期的調查，以條例15c3-5為藍本，重點檢查風險管理的控制和合規(guī)監(jiān)控流程，所需的費用將由騎士資本承擔。

　　獨立顧問必須在30天內完成所有的調查和報告工作。騎士資本必須完全配合獨立顧問的調查，不得刁難和延誤。

　　獨立顧問在調查結束之后必須向監(jiān)管部門和騎士資本提交獨立的調查報告，報告必須包括建議騎士資本必須實施的整改內容。

　　騎士資本必須在報告提交30天內向證監(jiān)會和獨立顧問提交整改時間表，必須包括但是不限于調查報告中提出的整改建議，并在完成整改工作之后向證監(jiān)會和獨立顧問提交完成報告。

　　獨立顧問必須以書面形式為騎士資本的整改工作報告背書，證明騎士資本已經完成了所有需要整改的工作。

　　獨立顧問必須在其為騎士資本的整改工作背書之后的180天內，對騎士資本的整改工作進行監(jiān)督性的檢查，并向證監(jiān)會和騎士資本提交最終版本的整改完成報告。

　　騎士資本不得擅自中止由證監(jiān)會認可的獨立顧問的調查工作和資格，同時必須向獨立顧問支付合理的服務費用。

　　獨立顧問在開始工作前，必須簽署一個保證書，保證在2年之內不以任何方式和形式加入騎士資本，或是成為騎士資本的服務商或供應商，或是以任何方式存在業(yè)務聯系。如果獨立顧問是以公司的形式，則其現任或是前任的雇員、管理人員或是相關的業(yè)務公司和人員不得加入騎士資本，或是存在任何業(yè)務上的往來。

　　最后，當騎士資本完成所有的以上建議和整改工作之后，必須在60天內以書面報告的形式向證監(jiān)會確認所有的工作都得到了到完全的落實。

　　收到美國證監(jiān)會處罰之后，KCG控股公司發(fā)言索菲（Sophie Sohn）在同一天的發(fā)言中說，接受美國證監(jiān)會對其在2012年8月1日的IT軟件錯誤事件的處罰，同時很高興這一事件得以終結，KCG控股公司保證會采用最高等級的風險管理和合規(guī)監(jiān)控流程，并按照處罰的要求完成所有的整改工作。