入主3個月后，亞星化學(xué)實(shí)際控制人李貴斌收購自己持有的有經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)物業(yè)；所購公司被關(guān)聯(lián)方占資14億

入主亞星化學(xué)僅3個月，李貴斌便籌劃將其旗下資產(chǎn)注入上市公司，然而被注入的新湖陽光連續(xù)兩年扣非后業(yè)績虧損、有17億元未償付的信托借款、被關(guān)聯(lián)方占款超過14億元，將這樣一家公司作價(jià)21.72億元，溢價(jià)13倍注入亞星化學(xué)，李貴斌的“自買自賣”行為被市場詬病。

新京報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這次上市公司收購的新湖陽光，最大的部分為李貴斌旗下的一處物業(yè)資產(chǎn)，這塊物業(yè)即動物園商圈中的世紀(jì)天樂大廈，業(yè)界人士分 析，由于動物園服裝批發(fā)市場搬遷箭在弦上，這塊物業(yè)未來或無法為亞星化學(xué)帶來太大的收益。而交易方案中所謂的服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)對亞星化學(xué)來說更像是為其 貼上的“互聯(lián)網(wǎng)+”標(biāo)簽。

新湖陽光今年前9月凈利潤達(dá)到1.26億元，實(shí)現(xiàn)了飛躍，但這主要是得益于對關(guān)聯(lián)方資金占用收取的利息

關(guān)聯(lián)收購，或強(qiáng)化實(shí)控人控制權(quán)

作為主營化工產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的亞星化學(xué)，受宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣及行業(yè)需求整體平淡影響，近3年中2年虧損。2013年也只是靠著1.5億元的政府補(bǔ)貼，才勉強(qiáng)盈利成功保殼。

而據(jù)亞星化學(xué)2015半年報(bào)顯示，其凈利潤為-8657萬，如果今年全年業(yè)績不能扭虧，公司將再度面臨被ST風(fēng)險(xiǎn)。面臨嚴(yán)峻業(yè)績壓力的亞星化學(xué)，今年4月曾謀劃定增收購美國油田資產(chǎn)轉(zhuǎn)型，但無果而終。

不過亞星化學(xué)并未放棄轉(zhuǎn)型。10月16日，亞星化學(xué)公告稱，公司擬6.57元/股向冠縣鑫隆發(fā)行股份購買其持有的新湖陽光100%的股權(quán)，作價(jià) 21.71億元。同時，公司擬8.46元/股向中國信達(dá)、華信恒隆、光耀利民發(fā)行股份募集配套資金總額不超過8億元，用于償還上市公司(亞星化學(xué))和交易 標(biāo)的(新湖陽光)銀行貸款。

亞星化學(xué)表示，重組完成后上市公司將進(jìn)入服裝批發(fā)市場運(yùn)營管理和服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)領(lǐng)域，而依托服裝批發(fā)市場運(yùn)營而產(chǎn)生的服裝批發(fā)O2O，具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次交易完成后，公司盈利能力得到極大增強(qiáng)，上市公司有望扭虧為盈，擺脫連續(xù)虧損的局面。

公開資料顯示，除了業(yè)績虧損，亞星化學(xué)還面臨資金緊張、財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)重的問題，截至今年上半年，亞星化學(xué)短期借款11.42億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)94.87%。而巧合的是，收購標(biāo)的新湖陽光有17億元未償付的信托借款。

公開資料顯示，本次交易對方冠縣鑫隆以及配套融資的股份發(fā)行對象華信恒隆和光耀利民均為上市公司實(shí)際控制人李貴斌控制的企業(yè)。李貴斌將其通過冠縣鑫隆持有的新湖陽光100%股權(quán)注入上市公司，并通過其控制的華信恒隆、光耀利民認(rèn)購上市公司新增股份。

今年7月30日，亞星集團(tuán)將持有的亞星化學(xué)4000萬股份(占亞星化學(xué)總股本的12.67%)轉(zhuǎn)讓給光耀東方商業(yè)管理有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的第一大股東將由亞星集團(tuán)有限公司變更為光耀東方。光耀東方董事長、實(shí)控人李貴斌也順勢成為亞星化學(xué)實(shí)際控制人。

資料顯示李貴斌持有60%的光耀東方股權(quán)。同時李貴斌持有冠縣鑫隆60%股權(quán)，而冠縣鑫隆持有100%的新湖陽光。此外李貴斌持有華信恒隆、光耀利民60%股權(quán)。

本次交易完成后，李貴斌通過光耀東方商業(yè)、冠縣鑫隆、華信恒隆、光耀利民分別持有上市公司5.40%、44.63%、3.99%、3.99%的股份，合計(jì)持有58%股份。亞星化學(xué)稱，通過認(rèn)購本次募集配套資金有利于實(shí)控人鞏固控制權(quán)。

為一棟大廈付13倍溢價(jià)

此次收購的資產(chǎn)新湖陽光的預(yù)估值為21.72億元，較其賬面凈資產(chǎn)1.49億元溢價(jià)13.6倍，這遭到市場詬病。

根據(jù)亞星化學(xué)公告披露，新湖陽光主營業(yè)務(wù)為服裝批發(fā)市場的運(yùn)營管理和服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)，旗下?lián)碛斜本┦兰o(jì)天樂國際服裝市場有限公司、北京光耀東方電子支付有限公司、北京迪服黛爾電子商務(wù)有限公司。

其中北京世紀(jì)天樂負(fù)責(zé)位于北京動物園服裝批發(fā)市場商圈的世紀(jì)天樂大廈服裝批發(fā)市場的運(yùn)營管理，迪服黛爾則負(fù)責(zé)服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)。

亞星化學(xué)稱，新湖陽光增值較大，主要體現(xiàn)在世紀(jì)天樂大廈的資產(chǎn)增值上。據(jù)悉世紀(jì)天樂大廈是由新湖陽光采用自投資方式于2005年興建而成，其賬面凈值為6.76億元(折合8009元/平方米)，反映的是2005年前后土地取得成本水平和房產(chǎn)建造價(jià)格水平。

而由于近10年來地價(jià)大幅上漲等原因，目前世紀(jì)天樂大廈所在地區(qū)樓面地價(jià)為24140-24440元/平方米。新京報(bào)記者以目前樓面地價(jià)下限價(jià)格計(jì)算，建筑面積達(dá)8.44萬平方米的世紀(jì)天樂大廈，其市價(jià)已高達(dá)20.3億元，較21.72億元的估值相差不大。

“新湖陽光在估值上主要參考的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，用這種方法評估，反映的是這家企業(yè)現(xiàn)在的價(jià)值?！币粚徲?jì)人士對新京報(bào)記者表示，在上市公司并購重組中，按規(guī)定對于被并購標(biāo)的一般要采取至少兩種以上的資產(chǎn)評估方法，然后取最高值。

“通常情況下，以未來盈利預(yù)測數(shù)據(jù)來估值的收益法會使企業(yè)估值高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，但新湖陽光一反常態(tài)取資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值數(shù)據(jù)，顯示并購資產(chǎn)的未來收益或不如人意?！痹搶徲?jì)人士表示。

值得注意的是，截至目前亞星化學(xué)還未公告新湖陽光資產(chǎn)的審計(jì)、評估報(bào)告及詳細(xì)業(yè)績承諾數(shù)據(jù)。亞星化學(xué)證券部工作人員在接受新京報(bào)記者采訪時表示，新湖陽光的資產(chǎn)審計(jì)、評估工作正在進(jìn)行中，將會在公司董事會審議重組報(bào)告書后公告。

動批搬遷影響新湖陽光未來業(yè)績

公開資料顯示，李貴斌以收購爛尾樓起家，用了8年時間將光耀東方從名不見經(jīng)傳的三線城市企業(yè)打造為業(yè)界黑馬，被稱為房地產(chǎn)界黑馬。截至目前，北京光耀東方開發(fā)、投資并購、整合改造、自持運(yùn)營的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，總建筑面積累計(jì)已經(jīng)超過200萬平方米。

而在李貴斌入主亞星化學(xué)不久后，亞星化學(xué)就公告公司籌劃的重大資產(chǎn)重組，交易對方為大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)，擬收購標(biāo)的主要從事服裝和美容美發(fā)用品線上線下批發(fā)零售業(yè)務(wù)，以及服裝和美容美發(fā)用品線下實(shí)體店的房屋租賃業(yè)務(wù)。

然而，新湖陽光目前還面臨一個重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)北京市規(guī)劃，動物園批發(fā)市場已確定將要實(shí)施搬遷疏解。動批疏解工作目標(biāo)為今年年底前，“動批” 市場攤位將減少60%，騰退面積20萬平方米；到2016年底前，“動批”將徹底疏解全部30萬平方米市場。其中世紀(jì)天樂將于2016年完成疏解任務(wù)。

新京報(bào)記者走訪世紀(jì)天樂大廈，商場內(nèi)各商鋪均正常營業(yè)，沒有出現(xiàn)異常。而有商戶對記者表示，已知曉商場將被搬遷疏解，但還未接獲正式通知，目前還持觀望態(tài)度。

而據(jù)媒體10月13日報(bào)道，“動批”地區(qū)疏解初見成效，目前北京“動批”人流量已從去年的每天5萬人次下降到1萬余人次。

“李貴斌急于將持有的動批資產(chǎn)售出，根本原因還是在于動批市場的搬遷，一旦世紀(jì)天樂搬遷啟動，那它的業(yè)務(wù)無疑將受巨大影響?！睒I(yè)內(nèi)人士表示，光 耀東方旗下還擁有眾多資產(chǎn)，而從現(xiàn)在的時點(diǎn)看，新湖陽光眼下動批業(yè)務(wù)將受搬遷疏散影響，而O2O業(yè)務(wù)短期還無起色，對上市公司來說，算不上是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

新京報(bào)記者試圖就亞星化學(xué)重組致電李貴斌，多次撥打其手機(jī)均無人接聽。而亞星化學(xué)人士在接受采訪時則表示，公司現(xiàn)處于靜默期，不能接受電話采訪，一切問題以公告為準(zhǔn)。

新湖陽光凈利大增源于關(guān)聯(lián)方占款付息

亞星化學(xué)在公告中提示交易風(fēng)險(xiǎn)信息時則表示，運(yùn)營“動批網(wǎng)”等服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)的迪服黛爾目前尚處于虧損狀態(tài)?；ヂ?lián)網(wǎng)電子商務(wù)平臺需要進(jìn)行持 續(xù)的投入開發(fā)，存在未來3年不能實(shí)現(xiàn)盈利的風(fēng)險(xiǎn)。雖然服裝批發(fā)O2O業(yè)務(wù)尚處于虧損狀態(tài)，但連續(xù)兩年扣非后凈利潤虧損的新湖陽光，今年前9個月的營收卻突 飛猛進(jìn)，較2014年全年?duì)I收已翻了一番。

亞星化學(xué)披露的新湖陽光兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年1-9月，新湖陽光營收達(dá)到4.4億元，遠(yuǎn)超2014年全年的2.45億元及2013年的2.64億元。

前9月其凈利潤也達(dá)到1.26億元，新湖陽光預(yù)計(jì)全年凈利潤能達(dá)到1.5億元。在此之前，新湖陽光的業(yè)績則連續(xù)兩年扣非后凈利潤為負(fù)。

業(yè)內(nèi)人士對新京報(bào)記者表示，從新湖陽光的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成看，服裝批發(fā)市場的運(yùn)營管理主要是收取商鋪?zhàn)赓U費(fèi)及物業(yè)管理等費(fèi)用，且世紀(jì)天樂大廈已運(yùn)營多年，出租率較高，按理營收應(yīng)比較平穩(wěn)，一年之間營收翻倍，不合常理。

據(jù)亞星化學(xué)披露，1-9月，新湖陽光僅對外委托貸款取得的收益就達(dá)1.33億元，高于其公布的1.26億元凈利潤。

新湖陽光稱，報(bào)告期內(nèi)的非經(jīng)常性損益主要為對關(guān)聯(lián)方資金占用收取的利息。截至9月30日，李貴斌旗下的冠縣鑫隆、光耀東方、世紀(jì)天樂等6家企業(yè)，共占用新湖陽光14.46億元資金。

上述被占用資金來源也存在問題，新湖陽光財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其兩年一期資產(chǎn)總額均在20億元左右，其中流動資產(chǎn)2013年、2014年均在6億左右，截至今年9月則突增至14.81億元。

從新湖陽光財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，其自有資金或難以滿足關(guān)聯(lián)方高額的資金需求。2014年12月，新湖陽光向中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司借款18億元，冠縣鑫隆以其持有的新湖陽光100%股權(quán)質(zhì)押提供擔(dān)保。目前新湖陽光尚有17億元借款未償還，上述擔(dān)保措施也尚未解除。