9月25日，九鼎投資召開第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，全票通過了關(guān)于公司與荷蘭富杰保險(xiǎn)國(guó)際股份有限公司簽署的《北京同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司收購(gòu)富通亞洲控股有限公司的股份購(gòu)買協(xié)議》。新三板史上最大的并購(gòu)案正式步入了實(shí)施階段。

轉(zhuǎn)型為全球綜合資產(chǎn)管理平臺(tái)的九鼎投資將通過此次收購(gòu)夯實(shí)保險(xiǎn)資產(chǎn)，使其成為平臺(tái)中的核心戰(zhàn)略業(yè)務(wù)板塊。

與此同時(shí)，新三板掛牌企業(yè)收購(gòu)兼并案例層出不窮，前三季度已經(jīng)發(fā)布的重組事項(xiàng)達(dá)到了287起，收購(gòu)事項(xiàng)超過70家。新三板已經(jīng)成為資本市場(chǎng)并購(gòu)重組的主戰(zhàn)場(chǎng)。

九鼎布局保險(xiǎn)板塊

根據(jù)北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)富通亞洲控股有限公司（下稱，Ageas Asia）基準(zhǔn)日評(píng)估的公司全部權(quán)益價(jià)值，Ageas Asia全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為90.14億港幣，評(píng)估增值38.34億港幣，評(píng)估增值率為74.01%。

九鼎投資的這次收購(gòu)將以106.88億港幣（約合人民幣88.24億元）現(xiàn)金支付的方式向Ageas International收購(gòu)其所持有的Ageas Asia 全部 843,807,498 股普通股股份，占Ageas Asia 已發(fā)行股份總額的 100%。

此外，收購(gòu)關(guān)于利息金額的計(jì)算方式分為：2015年全年，按照1%的利率就收購(gòu)金額應(yīng)計(jì)的利息金額和2016年1月1日至交割日按每年1.8%的利率就收購(gòu)金額應(yīng)計(jì)的利息金額。排除此次收購(gòu)公司可能遇到的利率風(fēng)險(xiǎn)問題，88.24億元的收購(gòu)方案也是目前新三板交易金額最大的方案。

收購(gòu)的標(biāo)的公司Ageas Asia是香港領(lǐng)先的壽險(xiǎn)公司，在香港本土市場(chǎng)有一定的知名度和多元化的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。其主要經(jīng)營(yíng)壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入主要來自于非投連險(xiǎn)產(chǎn)品。

根據(jù)公司2014年財(cái)報(bào)顯示，公司的保險(xiǎn)費(fèi)用為32.76億港幣，同比增加了7%；在營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)方面，Ageas Asia穩(wěn)步增長(zhǎng)，分別為50.14億港幣和5.9億港幣。在公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)優(yōu)秀的背景下，股東權(quán)益增長(zhǎng)了36個(gè)點(diǎn)而負(fù)債比例下降了302%，公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)正趨于完善。目前，公司旗下的控股子公司涵蓋了保險(xiǎn)顧問、信托、財(cái)富管理等多個(gè)方面。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，Ageas Asia將成為九鼎投資正在構(gòu)建的保險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)鏈中的關(guān)鍵一環(huán)。雙方將優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有機(jī)結(jié)合提高Ageas Asia可持續(xù)的長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造能力，并利用九鼎投資的資本實(shí)力保持充足的償付能力。

新三板成并購(gòu)重組主戰(zhàn)場(chǎng)

和主板相比，新三板市場(chǎng)的交易規(guī)則，有利于掛牌企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組。

凱石投資合伙人俞鐵成在首屆中國(guó)（上海）新三板市場(chǎng)交易商大會(huì)上表示，1、從主板來說，舉牌一家公司到5%，就需要停牌發(fā)布公告，在新三板這個(gè)門檻第一次停牌公告的比例是10%；2、在主板收購(gòu)上市公司到30%，證監(jiān)會(huì)需要你強(qiáng)制要約收購(gòu)，在新三板沒有強(qiáng)制要約收購(gòu)這一說。在這個(gè)制度下，如果有機(jī)構(gòu)要直接收購(gòu)一家公司超過51%的股權(quán)，只要協(xié)議轉(zhuǎn)讓達(dá)成，那也是輕而易舉的事情。

此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)非上市公眾公司的并購(gòu)行為在自愿要約價(jià)格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當(dāng)?shù)姆艑?，增加了自主性及操作的靈活性，同時(shí)也豐富了支付手段。

截止至2015年9月28日，今年以來新三板已經(jīng)發(fā)布的重組事項(xiàng)達(dá)到了287起，發(fā)布的收購(gòu)聲明超過70家。在這些并購(gòu)重組中，有縱向的上下游布局收購(gòu)，也有橫向競(jìng)爭(zhēng)并購(gòu)。此外，新三板總共超過10億元的正在實(shí)施或已經(jīng)完成的并購(gòu)重組總共有7例，超過億元的重大資產(chǎn)并購(gòu)重組也不在少數(shù)。

在這些并購(gòu)重組中，不乏新三板企業(yè)收購(gòu)創(chuàng)業(yè)板和主板上市公司的案子。例如和君商學(xué)斥資14億收購(gòu)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)匯冠股份，九鼎斥資41億吞并中江集團(tuán)等等。

在融資市場(chǎng)日益火爆的新三板，企業(yè)融資的動(dòng)機(jī)已經(jīng)不再只是單純地補(bǔ)充流動(dòng)資金，融資收購(gòu)縱橫產(chǎn)業(yè)鏈的合作公司也將成為一種趨勢(shì)。九鼎投資的百億收購(gòu)也正是建立在公司8月28日完成融資100億元的基礎(chǔ)上的。

引用同創(chuàng)偉業(yè)合伙人、董事總經(jīng)理張文軍的話來說：未來的新三板在市場(chǎng)潮流下會(huì)成為一個(gè)真正并購(gòu)重組的主戰(zhàn)場(chǎng)。企業(yè)之間，兼并收購(gòu)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)合作共贏將成為新的市場(chǎng)潮流。