《證券日報》記者獨家獲悉，*ST廈華日前發(fā)布公告宣布并購的項目，其核心資產(chǎn)可能存在股權糾紛。

9月19日，*ST廈華公告稱，將向當代投資、當代互聯(lián)、先鋒亞太、菁英時代—菁英時代久盈2號基金、太和東方、中智天誠、遠沐投資、楊小蓉、黃立山發(fā)行股份，募資5.06億元，用于收購北京蘋果信息咨詢有限公司（以下簡稱蘋果信息）26.5%股權、對蘋果信息增資、補充上市公司流動資金。

綜合公告的內(nèi)容可知，蘋果信息持有的核心資產(chǎn)為商銀信支付。但是，有接近此事的人士對《證券日報》透露，目前商銀信支付存在股權糾紛，且出示了北京市西城區(qū)人民法院就相關事項出具的《民事調解書》以佐證。有證券律師在接受《證券日報》記者采訪時解釋，在并購案例中，訴訟沒有存在導致股權有不確定性的情況，就不構成法律上的并購障礙，但“還要看后續(xù)衍生訴訟的影響結果、評價結果導致的股權價值是否公允等。”

小股東提起訴訟

《民事調解書》顯示，北京市西城區(qū)人民法院在今年4月9日立案受理了三名自然人原告對商銀信支付股東知情權糾紛一案，并開庭進行了審理。

原告方認為，三名自然人股東分別持有商銀信支付1.36%、0.24%、0.16%的股份，自2007年9月29日商銀信公司成立至今，一直被告知公司處于嚴重虧損狀況，但商銀信支付從未向三名自然人股東提供過相應的財務報表和說明，為了知曉公司的真實情況、盈虧狀況以及三位股東持有的股權價值，三名自然人股東曾在2014年7月7日向商銀信支付提交查閱申請，要求商銀信支付提供從2008年1月份至今的所有股東會會議記錄、董事會會議決議、公司月度和年度財務報告、會計賬簿及原始憑證票據(jù)以供查閱，但被拒絕。

此后，三名自然人股東向法院提起訴訟，要求判令商銀信支付提供上述資料。此后，雙方達成協(xié)議，商銀信支付同意將上述資料提供，并供三名自然人股東查閱、復制。

“事實上，三名自然人股東到現(xiàn)在也沒查閱到商銀信支付的相關資料，目前正在申請法院強制執(zhí)行?！鄙鲜鼋咏耸碌娜耸繉Α蹲C券日報》提及，之所以有此次訴訟，原因在于股東“懷疑商銀信支付的備付金被挪用，且商銀信支付大股東蘋果信息存有虛假出資行為?！?/p>

除上述種種糾葛之外，在*ST廈華的公告中，對于商銀信支付所擁有的支付牌照頗為看重：“商銀信支付擁有央行頒發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)支付牌照，公司通過收購蘋果信息，進入第三方支付領域，為未來整合互聯(lián)網(wǎng)金融資源，轉型成為互聯(lián)網(wǎng)金融公司打下堅實基礎?！?/p>

但是，對于支付牌照的含金量，有投資者提出了質疑。

支付牌照含金量被質疑

蘋果信息主要業(yè)務可劃分為三大領域： 預付卡業(yè)務，蘋果信息擁有預付卡發(fā)行與受理牌照。獨立發(fā)行或與合作特約商戶共同發(fā)行和管理奧斯卡通用儲值消費卡，奧斯卡可實現(xiàn)在不同商家購物、消費、通用積分等功能，合作商戶上千家，已實現(xiàn)O2O支付模式，滿足持卡人將賬戶資金用于線上渠道支付的需求；線下POS機代理收單業(yè)務，與第三方支付公司合作，為商戶提供POS機及支付服務，以銷售POS機及收取POS機交易額分潤的方式獲得收益；線上支付業(yè)務，主要包括支付網(wǎng)關、移動支付。蘋果信息支付網(wǎng)關與國內(nèi)主流銀行、其他第三方支付機構建立互聯(lián)互通，客戶支付時接入相關銀行網(wǎng)銀完成支付。在移動支付方面，通過移動支付應用集成接入包，將接入流程簡化，移動web支付更流暢。

《證券日報》記者查閱了《非金融機構支付服務管理辦法》（以下簡稱管理辦法）的規(guī)定，管理辦法提及，“本辦法所稱非金融機構支付服務，是指非金融機構在收付款人之間作為中介機構提供下列部分或全部貨幣資金轉移服務：網(wǎng)絡支付、預付卡的發(fā)行與受理、銀行卡收單、中國人民銀行確定的其他支付服務?！?。

管理辦法所稱網(wǎng)絡支付，是指依托公共網(wǎng)絡或專用網(wǎng)絡在收付款人之間轉移貨幣資金的行為，包括貨幣匯兌、互聯(lián)網(wǎng)支付、移動電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付等；管理辦法所稱預付卡，是指以營利為目的發(fā)行的、在發(fā)行機構之外購買商品或服務的預付價值，包括采取磁條、芯片等技術以卡片、密碼等形式發(fā)行的預付卡；管理辦法所稱銀行卡收單，是指通過銷售點（POS）終端等為銀行卡特約商戶代收貨幣資金的行為。

即，蘋果信息的核心資產(chǎn)中涉及的三大業(yè)務領域，適用于這項管理辦法。

需要注意的是，在管理辦法的第三章監(jiān)督與管理中，第三十八條規(guī)定如下：支付機構有下列情形之一的，中國人民銀行及其分支機構有權責令其停止辦法部分或全部支付業(yè)務，包括“累計虧損超過其實繳貨幣資本的50%；有重大經(jīng)營風險；有重大違法違規(guī)行為”。

蘋果信息公司的財務狀況顯示，截至今年的6月30日，資產(chǎn)總額約為7.4億元，負債總額約為9.3億元，凈資產(chǎn)約為-2億元。而在2014年全年，公司的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)則分別約為7.3億元、8.9億元、-1.6億元。截至今年6月30日，公司的營業(yè)收入約為402.07萬元，歸屬于母公司所有的凈利潤約為-3818.69萬元。在去年全年，公司的營業(yè)收入為1355.38萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為-5571.66萬元。這些財務數(shù)據(jù)是以蘋果信息持有中瀚海聯(lián)100%股權（中瀚海聯(lián)主要資產(chǎn)為持有的桂林銀行3.2627%股份，該股權目前系由南寧市旭銀商務有限公司代為持有）、商銀信支付98.24%股權、商銀信電子商務100%股權為基礎編制的模擬合并財務報表。

對比可知，商銀信支付的虧損，已經(jīng)為企業(yè)牌照的擁有與否埋下了一顆“地雷”：商銀信支付的注冊資本為1億元，而過往的巨額虧損已觸及了“累計虧損超過其實繳貨幣資本的50%”這一規(guī)定。

虧損壓頂、支付牌照含金量生變、核心資產(chǎn)股權糾葛……如此狀況之下，*ST廈華的并購能否順利進行？《證券日報》將繼續(xù)給予關注報道。