本打算購買資產(chǎn)來加碼公司主業(yè)，卻在資料審查時(shí)引起了證監(jiān)會(huì)的“特別關(guān)注”。昨日，中天科技發(fā)布了證監(jiān)會(huì)就公司收購預(yù)案的審查反饋意見通知書，由于收購標(biāo)的為公司大股東旗下的資產(chǎn)，中天科技在收購過程中所涉及到的關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及盈利能力等問題遭到了證監(jiān)會(huì)的16點(diǎn)質(zhì)疑。

資產(chǎn)收購涉及關(guān)聯(lián)交易

自去年定增22.6億元加碼光伏和海纜工程等業(yè)務(wù)后，中天科技再次展示出了擴(kuò)展主營業(yè)務(wù)的決心。5月25日，公司發(fā)布了資產(chǎn)收購預(yù)案，擬收購中天合金、中天寬帶、江東金具三家公司100%股權(quán)，交易金額為22.49億元。

據(jù)了解，中天科技擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)均為中天科技控股股東中天科技集團(tuán)所有。然而，就在投資者翹首以盼公司復(fù)牌再度“一”字漲停之時(shí)，證監(jiān)會(huì)卻對公司的收購方案提出了16點(diǎn)質(zhì)疑。反饋意見通知書中，證監(jiān)會(huì)表示，鑒于標(biāo)的公司控股股東中天科技集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方既是標(biāo)的公司客戶又是供應(yīng)商，且大部分為標(biāo)的公司與中天科技之間的交易，請公司披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的具體情況。同時(shí)，對報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的必要性、作價(jià)依據(jù)等問題，證監(jiān)會(huì)也要求公司與市場價(jià)格比較來突出公允性。

對于上述收購計(jì)劃，中天科技曾表示，收購?fù)瓿珊螅镜闹鳡I業(yè)務(wù)將新增光纖光纜、電力電纜組件以及通信連接器及銅產(chǎn)品等，可以進(jìn)一步延伸公司主營產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)鏈。

標(biāo)的資產(chǎn)前景難言樂觀

在公司發(fā)布了收購預(yù)案后，國泰君安曾發(fā)布研究報(bào)告表示，為完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，中天科技擬收購三家關(guān)聯(lián)公司，將進(jìn)一步增長公司的盈利能力和客戶協(xié)同效應(yīng)。但在證監(jiān)會(huì)看來，公司擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)卻并非那般完美。

資料顯示，收購標(biāo)的之一的中天合金主要從事銅材加工和鐵路貫通地線生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括銅帶、銅管、銅桿以及鐵路貫通地線產(chǎn)品、銅排產(chǎn)品等。公告中，公司表示，其主營業(yè)務(wù)成本中電解銅、銅導(dǎo)體和黃銅帶等主要原材料占比較高，受銅價(jià)影響較大。

由于2013年以來，國際銅價(jià)一直呈下降趨勢，公司的采購成本也逐年降低。但在業(yè)內(nèi)人士看來，上游的低成本與下游的需求低迷也不無關(guān)系，“從目前各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)來看依然處于相對低迷狀態(tài)，銅企下游生產(chǎn)活動(dòng)正在減弱”。公告中，中天科技還表示，擬將部分募集資金用于中天合金高精度無氧銅深加工技術(shù)改造，但一位不愿具名的行業(yè)分析師告訴北京商報(bào)記者，目前精銅產(chǎn)量及進(jìn)口量已經(jīng)達(dá)到一定高度，國內(nèi)市場精銅供給趨于穩(wěn)定，需求不變的情況下，公司的精銅項(xiàng)目難言樂觀。

公司收購的另一標(biāo)的資產(chǎn)江東金具是一家專業(yè)從事特高壓線路金具、配網(wǎng)金具及通信附件設(shè)計(jì)、生產(chǎn)的企業(yè)，2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.49億元，凈利潤4510萬元。雖然業(yè)績尚可，但也面臨著部分房產(chǎn)未辦理權(quán)證的問題。就此，證監(jiān)會(huì)要求中天科技披露未辦理權(quán)證的房產(chǎn)是否屬于違法建筑以及對江東金具經(jīng)營的影響。

預(yù)測營收能否實(shí)現(xiàn)遭疑

在收購資產(chǎn)預(yù)案中，中天科技集團(tuán)曾做下如下業(yè)績承諾：標(biāo)的資產(chǎn)2015年、2016年及2017年的合計(jì)預(yù)測凈利潤分別不低于1.4億元、1.56億元和1.79億元。而在2014年，收購標(biāo)的合計(jì)凈利潤為1.48億元，超過公司2015年的承諾業(yè)績。但盡管如此，證監(jiān)會(huì)還是對公司的營業(yè)收入提出質(zhì)疑，在審查反饋通知書中，證監(jiān)會(huì)要求公司結(jié)合市場需求、競爭技術(shù)發(fā)展水平、合同簽訂情況等方面，來披露公司2015年業(yè)績實(shí)現(xiàn)的可能性。

其實(shí)，證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑并非不無道理。就在2014年，中天科技曾定增22.6億元加碼光伏新能源和海纜工程等業(yè)務(wù)，但擴(kuò)張效果并不理想。在2014年年報(bào)中，中天科技的海底電纜業(yè)務(wù)的收入實(shí)現(xiàn)了逾八成的增長，但光伏新能源業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況卻不容樂觀，子公司中天光伏材料有限公司依然處于虧損狀態(tài)。

另外，值得注意的是，根據(jù)公司與交易對手方簽訂的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》顯示，參與業(yè)績承諾的僅有中天科技集團(tuán)，另一交易方南通中昱并沒有參與業(yè)績補(bǔ)償。