昨日，康強電子公告稱，公司董事會審議通過了收購永樂影視100%股權(quán)的重組報告書。但投票過程中，來自大股東方的兩名高管對相關(guān)議案投了棄權(quán)票，理由為借殼方永樂影視估值過高。大眾證券報和財信網(wǎng)記者注意到，此前公司召開董事會預(yù)案時，上述高管也投了棄權(quán)票。值得一提的是，去年大股東提名的3位董事悉遭否決。

大股東方投棄權(quán)票

公告顯示，投出棄權(quán)票的為康強電子董事熊續(xù)強以及監(jiān)事鄒朝暉。反對理由均為無法對 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》以及重組文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性作出聲明和承諾。而兩名高管給出的理由為：“康強電子本方案對永樂影視估值過高，重組方案不合理，本人從今年2月份起多次通過董事長、董事關(guān)聯(lián)人和董秘約見永樂影視之法定代表人，但至今無法如愿。故無法對本董事聲明內(nèi)容作出承諾。”

熊續(xù)強和鄒朝暉均來自大股東寧波普利一方。截至2015年3月31日，康強電子股權(quán)較為分散，寧波普利及其一致行動人、鄭康定及其一致行動人、任奇峰及其一致行動人、錢旭利及其一致行動人、華潤信托·澤熙6期單一資金信托計劃分別持有康強電子24.15%、11.28%、9.58%、6.17%、5%的股權(quán)。

大眾證券報和財信網(wǎng)曾報道，永樂影視估值可能存在高估之嫌。根據(jù)康強電子重組方案，公司計劃采用向永樂影視全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買永樂影視100%股權(quán)并募集配套資金，募集資金用于支付現(xiàn)金對價、重組費用和補充永樂影視流動資金。永樂影視100%股權(quán)預(yù)評估值約為27.93億元，較賬面凈資產(chǎn)增值率632.68%。交易各方初步協(xié)商的永樂影視100%股權(quán)交易價格為27.8億元。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，永樂影視2012年至2014年凈利潤分別為3060.67萬元、6125萬元和8496.34萬元。而交易對方承諾：若此次重大資產(chǎn)重組在2015年期間完成，永樂影視2015年至2017年凈利潤分別不低于2.2億元、2.9億元和3.7億元;記者計算發(fā)現(xiàn)，如果要完成2015年承諾利潤，永樂影視需要在2014年的基礎(chǔ)上增加41.24%。

股東大會或成角斗場

記者注意到，董事熊續(xù)強以及監(jiān)事鄒朝暉并不是第一次投棄權(quán)票，他們在5月7日召開的董事會及監(jiān)事會上，對該重組預(yù)案也投了棄權(quán)票。值得一提的是，2014年12月16日，康強電子召開臨時股東大會上選舉董事，寧波普利提名的1名非獨立董事、2名獨立董事的議案都未獲通過。而在此次股東大會上，除上述3項議案外其余議案都獲得了通過。就在此次股東大會召開前，“華潤信托澤熙6期單一資金信托”通過深交所競價交易系統(tǒng)增持康強電子股份1萬股，累計持有股份數(shù)的比例達到5%，觸發(fā)舉牌。當時有消息稱，反對票為澤熙投資所投。

在此次的重組方案中，澤熙投資也占據(jù)了重要利益。根據(jù)方案，康強電子除了擬以10.19元/股的價格發(fā)行不超過21825.32萬股，用于股份支付方面，還擬以11.65元/股向上海澤熙増煦投資中心(有限合伙)非公開發(fā)行股份募集現(xiàn)金8.5億元，用于支付康強電子擬購買永樂影視100%股權(quán)的現(xiàn)金對價、本次重組費用和補充永樂影視流動資金。

“感覺股東不和，這個重組前途堪憂?！庇型顿Y者表示。記者昨日以投資者身份致電康強電子，公司證券部工作人員表示，現(xiàn)在沒辦法查去年是否為澤熙投資投的反對票，但股東不和的確會導(dǎo)致重組面臨夭折?！拔覀冊诜桨钢兄貜娬{(diào)公司股權(quán)較為分散，不存在控股股東及實際控制人，本次重組方案是否能夠通過股東大會審核存在一定不確定性，存在無法通過股東大會審核的風險，此前公司在股票交易異常波動公告也多次提示了這些風險?！睂τ诠乐凳欠襁^高問題，該工作人員表示，他們已經(jīng)把相關(guān)的情況詳細公告了。