11月15日，停牌近三個(gè)月的梅花生物發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購伊品生物100%股權(quán)，交易金額達(dá)38.22億元，預(yù)估增值19.68億元，增值率約106%。

根據(jù)預(yù)案，梅花生物擬以4.73元/股的價(jià)格，向伊品生物全體股東發(fā)行約6.6億股，并支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)7億元。此外，梅花生物擬以不低于4.86元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行募集不超過10.41億元的配套資金，用于支付上述收購款項(xiàng)和伊品生物旗下子公司的一個(gè)項(xiàng)目。

在日前召開的中植資本并購論壇上，梅花生物董事長孟慶山表示，兩家合并之后，在國內(nèi)蘇氨酸生產(chǎn)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額將達(dá)到80%。興業(yè)證券研究員黃茂在研報(bào)中指出：“梅花和伊品合并后將對(duì)行業(yè)價(jià)格產(chǎn)生重要影響，而蘇氨酸將成為短期最大的業(yè)績彈性點(diǎn)。”

受此利好影響，梅花生物11月17日復(fù)牌后，連續(xù)收獲兩個(gè)一字漲停。

行業(yè)巨頭雙劍合璧

有望加速走出冬天

梅花生物在收購預(yù)案中稱，公司產(chǎn)品構(gòu)成以味精為主，氨基酸為輔；此次交易標(biāo)的伊品生物以氨基酸產(chǎn)品為主業(yè)，與公司有較強(qiáng)的互補(bǔ)性。據(jù)悉，伊品生物目前是僅次于阜豐和梅花的第三大生物發(fā)酵企業(yè)，位于寧夏銀川，擁有年產(chǎn)22萬噸味精及谷氨酸、5萬噸蘇氨酸、37萬噸賴氨酸的生產(chǎn)能力。

事實(shí)上，在巨額并購之前，兩家公司近期的業(yè)績都有不同程度的下滑。2011年到2013年間，梅花生物的凈利潤分別為7.2億元、6.08億元、4.03億元。伊品生物2013年度和2014年1月份-7月份分別虧損0.12億元和0.82億元。

不過，業(yè)績對(duì)賭顯示，伊品生物承諾2015年至2017 年凈利潤分別不低于2.72億元、3.01億元和3.35億元?！肮具^去利潤不斷下滑主要是味精價(jià)格下跌所致，近期來看味精價(jià)格有所回升，蘇氨酸價(jià)格暴漲對(duì)伊品利潤貢獻(xiàn)較大。考慮到蘇氨酸未來價(jià)格的不確定性，目前的業(yè)績承諾已基本反映了伊品被收購后的協(xié)同效應(yīng)?！秉S茂表示。

孟慶山強(qiáng)調(diào)，梅花未來將繼續(xù)堅(jiān)持原有主業(yè)。“本來這兩個(gè)行業(yè)已經(jīng)走出冬天，我們兩家合作之后會(huì)加速進(jìn)入春天。我做的是民族工業(yè)，是這個(gè)國家經(jīng)濟(jì)的脊梁。有我們這個(gè)企業(yè)，我可以保證蛋禽肉漲不了多少錢，假設(shè)我上調(diào)賴氨酸的價(jià)錢，那么飼料就會(huì)隨之漲價(jià)，豬肉也會(huì)漲價(jià)。所以，我們既是在為我們自己賺錢，也是在為國家做一些貢獻(xiàn)?！?/P>

伊品生物董事長閆曉平補(bǔ)充說，公司的氨基酸收入占比在45%左右，雖然有產(chǎn)品、有項(xiàng)目，但比較缺錢，并購整合后，伊品生物將能夠加大在研發(fā)、管理、原材料替代和節(jié)能降耗等方面的投入。

“進(jìn)入2012年以后，我們陸續(xù)在研發(fā)方面投入加大力度，在管理創(chuàng)新、原材料替代、節(jié)能降耗方面加大投資力度，目前產(chǎn)品的主要原材料能耗遠(yuǎn)低于國外同行的水平，效率比國外同行要高30%至40%。另一方面，經(jīng)過去年到今年的洗牌以后，這個(gè)行業(yè)今后屬于資金密集型，兩家合作以后，市場(chǎng)前瞻性會(huì)更好，未來在市場(chǎng)保持合理的狀態(tài)下之后，我們希望市場(chǎng)的供給關(guān)系基本能達(dá)到平衡?！?閆曉平表示。

“梅花生物和伊品生物都是行業(yè)內(nèi)大型味精、氨基酸的生產(chǎn)企業(yè)，兩者的合作將進(jìn)一步提高行業(yè)的集中度，實(shí)現(xiàn)行業(yè)環(huán)保、健康、可持續(xù)的發(fā)展。生物發(fā)酵、生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)整合順應(yīng)國家宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控政策的趨勢(shì)?！?/P>

中國生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)理事長、中國食品科學(xué)技術(shù)協(xié)會(huì)常務(wù)理事、梅花集團(tuán)獨(dú)立董事石維忱表示，“本次并購?fù)瓿珊螅瑢?shí)現(xiàn)梅花生物和伊品生物的業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)更加多元化的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司在氨基酸市場(chǎng)的綜合實(shí)力和市場(chǎng)影響，從而達(dá)到更強(qiáng)的業(yè)務(wù)覆蓋面，提高公司的整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力。”

中植資本成為紅娘

看重投后管理

值得注意的是，此次并購中，出現(xiàn)了近期在資本市場(chǎng)頗為活躍的中植資本的身影。2013年5月5日，中植資本全資子公司宏卉投資向伊品生物增資5億元，占伊品生物19.80%股權(quán)，位列第二大股東。

時(shí)隔一年半，中植資本成功撮合伊品生物與梅花生物的并購，中植資本也從中獲得股權(quán)溢價(jià)的收益。不過，與其它PE不同的是，中植資本并未在并購獲利后退出，而是繼續(xù)參股上市公司。“今后還會(huì)整合其它資源注入上市公司，之所以不退出，也是因?yàn)榭春闷髽I(yè)的后續(xù)發(fā)展能力?！敝兄操Y本項(xiàng)目負(fù)責(zé)人曾表示：“并購方案最巧妙的在于交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，我們的方案往往能實(shí)現(xiàn)交易多方共贏發(fā)展?！?/P>

一位投行人士告訴記者：“38億元巨額并購發(fā)生在一個(gè)實(shí)體行業(yè)，而不是近來資本市場(chǎng)熱衷的游戲、影視，實(shí)屬罕見。”

面對(duì)上述疑問，中植資本發(fā)言人直言：“如果說梅花生物肩負(fù)著民族發(fā)展的使命，那么我們作為資本方也希望能夠貢獻(xiàn)出自己一些微薄之力，配合那些有戰(zhàn)略發(fā)展的企業(yè)家，有競(jìng)爭能力的企業(yè)家，幫助他們?cè)谛袠I(yè)集中度整合以及落后產(chǎn)能的淘汰當(dāng)中快速前進(jìn)，甚至把他們推到行業(yè)全球巨頭的位置?！?/P>

該發(fā)言人介紹說，中植資本自身的優(yōu)勢(shì)在于股權(quán)投資、債權(quán)投資，以及幫助企業(yè)打通上下游資源、幫助企業(yè)尋找并撮合并購標(biāo)的，這些優(yōu)勢(shì)能幫助所投企業(yè)提升額外競(jìng)爭力來實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值的絕對(duì)增長。“對(duì)PE而言，除了通過PE利差獲利，作為戰(zhàn)略投資者，為企業(yè)增加的增值也是重要的盈利點(diǎn)?！?/P>

中植資本認(rèn)為，投后管理是衡量投資成敗的關(guān)鍵“衡量投資的成功40%靠投前的判斷，60%看投后管理。經(jīng)過兩年的積累，中植資本在投后管理方面已經(jīng)打造了一個(gè)成熟的體系，在人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、投后管理團(tuán)隊(duì)上都有了儲(chǔ)備”。

對(duì)于投資標(biāo)的的選擇，該發(fā)言人指出，中植資本主要關(guān)注四點(diǎn)，首先關(guān)注所投企業(yè)本身的質(zhì)量；其次關(guān)注行業(yè)的競(jìng)爭格局，即企業(yè)在行業(yè)中的排名，“我們一般來說只投行業(yè)排名前五、前十的優(yōu)質(zhì)企業(yè)”；第三是企業(yè)實(shí)際控制人的戰(zhàn)略眼光、胸襟以及經(jīng)營能力，“我們覺得這才是企業(yè)發(fā)展真正的天花板，資金不是天花板，因此我們?cè)谧雒宽?xiàng)投資的時(shí)候，都會(huì)反復(fù)與企業(yè)方溝通，了解他們的人才儲(chǔ)備以及相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制，去確認(rèn)他們戰(zhàn)略的可實(shí)現(xiàn)性”。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，2014年年初至今， 中植資本參與上市公司定增的案例已達(dá)8起，涉及資金約60億元，包括中南重工收購大唐輝煌、松遼汽車收購耀萊影城等。

引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化

金融創(chuàng)新者

申銀萬國研究所總經(jīng)理陳曉升對(duì)未來中國的并購環(huán)境做了預(yù)判。他認(rèn)為，過去兩年，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化推動(dòng)了資本結(jié)構(gòu)的變化，但是未來的五年、十年，可能是資本結(jié)構(gòu)的變化引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化，“這是一個(gè)從企業(yè)英雄時(shí)代到金融英雄時(shí)代的轉(zhuǎn)變”。

2014年資本市場(chǎng)上通過定增給企業(yè)帶來的融資，占到了全部融資金額的89%，也就是說，絕大部分企業(yè)所獲得的股權(quán)融資，并不是通過IPO拿到，而是通過定增拿到的。這其中就有中植資本的力量。在陳曉升看來，中植資本在過去的這么多年里面，一直走在整個(gè)并購市場(chǎng)的前列，正在推動(dòng)一次產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)整合。

陳曉升預(yù)判，2015年最值得關(guān)注的金融市場(chǎng)變化的因素是《證券法》的修訂?！耙?yàn)椤蹲C券法》的修訂會(huì)改變整個(gè)社會(huì)的資本結(jié)構(gòu)，這個(gè)資本結(jié)構(gòu)的改變就使得股票、證券和衍生品恢復(fù)到本來的定義，使得股票債券真正的實(shí)施，沒有管制的注冊(cè)制，使得各種金融機(jī)構(gòu)之間能夠交叉持牌，能夠釋放整個(gè)資本市場(chǎng)全部的活力，讓各種各樣投資的英雄、并購的英雄、投行的英雄施展出全部的能力，為推動(dòng)整個(gè)中國的民營經(jīng)濟(jì)，通過資本結(jié)構(gòu)的變化產(chǎn)生巨大的影響?！?/P>

此外，陳曉升認(rèn)為，2015年另一個(gè)最值得關(guān)注的因素就是新經(jīng)濟(jì)會(huì)成長成為中國經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)力量。所謂主導(dǎo)力量的標(biāo)志就是新經(jīng)濟(jì)市值超過傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)，因?yàn)楝F(xiàn)在的新經(jīng)濟(jì)在整個(gè)全市場(chǎng)的市值占比已經(jīng)達(dá)到了47%，2015年完全有可能突破這個(gè)數(shù)字，變成超過50%。

陳曉升表示：“我們做過一個(gè)統(tǒng)計(jì)，把過去兩年這些行業(yè)利潤占比在整個(gè)行業(yè)的占比上升的行業(yè)和下降的行業(yè)分別做一個(gè)組合，并把利潤占比上升的行業(yè)定義成新興的經(jīng)濟(jì)。我們發(fā)現(xiàn)雖然這些行業(yè)的利潤占比在全行業(yè)只上升了3.3%，但是這些行業(yè)在全資本市場(chǎng)里的市值占比上升了13.8%。這是一個(gè)1：4的概念，也就是說，過去的兩年，實(shí)際上中國的新經(jīng)濟(jì)已經(jīng)在悄然崛起。