這是一場資本掮客的長袖善舞，將“重組+換股”的騰挪戲法演繹到了極致。

主角是備受爭議的ST金葉。一群資本大鱷借著S*ST光明（ST金葉前身，全稱為光明集團家具股份有限公司）股改，從中分享了利益的盛宴，東莞金葉珠寶有限公司（下簡稱“東莞金葉”）也搖身一變更名為ST金葉子公司，其實際控制人ST金葉董事長王志偉因這次股改受益匪淺。主營業(yè)務(wù)為金銀飾品、玉器珠寶首飾、工藝品的銷售，公司因債務(wù)重組獲得收益3.99億元。

一直盛傳摘帽在即的ST金葉，卻遭遇了退市新政—7月27日，上海證券交易所出臺了《風(fēng)險警示股票交易實施細則》（征求意見稿），將設(shè)立上市公司股票風(fēng)險警示板。7月30日，兩市近百只ST一開盤就直接封死在跌停板上，短短一個交易日，ST公司的市值就蒸發(fā)了104億元。

然而蹊蹺的是，7月31日午后，滬深兩市出現(xiàn)了第一只漲停的ST股—ST金葉臨近午盤大幅拉升。ST金葉為何逆勢漲停？摘帽是否臨近？隨著ST金葉股權(quán)的不斷質(zhì)押，公司將面臨著資產(chǎn)遭到凍結(jié)的危險局面。此外，重組過程中的種種斂財行為，因曾經(jīng)的股東和投資者內(nèi)訌逐漸曝光出來。在證監(jiān)會對ST股票摘帽的新準則下，ST金葉摘帽變得撲朔迷離。

ST金葉欲摘帽背后

在ST板塊百股狂跌的同時，7月31日午后，滬深兩市罕見地出現(xiàn)了第一只漲停的ST股—ST金葉臨近午盤大幅拉升，漲停于12.87元，漲幅達4.98%，成交金額1.42億元。

ST金葉借殼上市以來，2011年主營收入25.18億元，同比增長1890.3%，凈利潤同比增長448%。ST金葉2011年凈利潤5.46億元，每股凈資產(chǎn)為1.56元。如此驕人的成績表明，讓ST金葉股東之間對控制權(quán)的爭奪越發(fā)激烈。

據(jù)時代周報記者了解，ST金葉已正式向深交所申請撤銷對公司股票交易的特別處理，如獲批準，ST金葉將摘帽，變更為“金葉珠寶”。

目前，證監(jiān)會對ST摘帽的條件是必須扣除非常性損益后的利潤為正，年報必須盈利，最近一個會計年度的股東權(quán)益為正值，即每股凈資產(chǎn)為正值，每股凈資產(chǎn)必須超過1元，最近一個會計年度的財務(wù)報告沒有被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或否定意見的審計報告，沒有重大事件導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營受嚴重影響的情況。

6月29日，ST金葉最新發(fā)布的公告稱，董事會表決通過推選王文聰?shù)热藶楣镜谄邔枚聲潞蜻x人，而王文聰?shù)娜脒x則引起了投資者的關(guān)注—身為ST金葉實際控制人王志偉的女兒，27歲的王文聰就已擔(dān)任深圳金葉珠寶銷售有限公司（下簡稱“深圳金葉”）總經(jīng)理，而深圳金葉是ST金葉為建立和完善“金葉”品牌的終端銷售體系，強化對零售終端的管理和控制，不惜斥資2億元建立的一個全資子公司。

其實，早在2008年9月，王志偉就已安排女兒王文聰任東莞金葉副總經(jīng)理、直營中心總經(jīng)理。此時王文聰年僅23歲，2008年才畢業(yè)于華南師范大學(xué)，這不免會讓外界猜疑金葉珠寶創(chuàng)始人王志偉早已在為“千金”接班做準備。

51歲的王志偉是東莞金葉創(chuàng)始人并擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，目前為ST金葉董事、總經(jīng)理，持有ST金葉控股股東深圳九五投資有限公司（下簡稱“九五投資”）40.16%股份，是九五投資第一大股東、ST金葉實際控制人。

當初借S*ST光明股改上市，王志偉的商業(yè)之路更問為寬廣，東莞金葉搖身一變?yōu)镾T金葉子公司，如今戰(zhàn)績輝煌的背后，當然有其不為人知的故事。

重組背后的曲線斂財

瀕臨退市的上市公司總會讓那些資本大鱷垂涎三尺，而那些覬覦殼資源已久的資本高手會將“重組+換股”的資本騰挪戲法發(fā)揮得淋漓盡致。

這一次，他們的獵物是ST金葉。2009年10月21日，ST金葉的前身S*ST光明被申請破產(chǎn)重組。2010年4月，深圳一家名不見經(jīng)傳的投資公司子公司出現(xiàn)在公眾的視野。2010年8月，光明集團與九五投資簽訂《重組S*ST光明框架協(xié)議》，承諾將20億元優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源置入S*ST光明。

值得一提的是，九五投資當時注冊資本僅為1000萬元，截至2010年末，公司總資產(chǎn)金額僅為2233.36萬元，凈資產(chǎn)僅為982.08萬元，貨幣資金余額更是只有303.92萬元。在業(yè)內(nèi)人士看來，這一系列數(shù)據(jù)說明九五投資根本沒有財務(wù)實力重組S*ST光明。于是，ST金葉控股股東九五投資董事長朱要文便找來一眾資本運作高手，共同完成對S*ST光明的股改。

2011年1月11日，朱要文找到合作伙伴王吉舟要求其出資5000萬元進入九五投資，公司注冊資本由1000萬元變更為目前的6000萬元。通過此次增資，王吉舟成為九五投資第一大股東。業(yè)內(nèi)人士稱，王吉舟的介入應(yīng)屬于幫助抬升九五投資實力的友情客串角色，憑借著王吉舟周轉(zhuǎn)的5000萬元，卻釣來近7億元的資產(chǎn)，王吉舟本人也賺得盆滿缽滿。而朱要文在其中充當編劇、導(dǎo)演和主角。僅僅付出了800萬元的注冊出資和1143.8萬元的收購資金，就獲得了九五投資32.39%的股權(quán)。

此時，這場資本騰挪的大戲還只是序幕。突擊潛入的利明泰基金，做了一筆包賺不賠的生意。據(jù)時代周報記者調(diào)查了解，利明泰基金向九五投資注入3.8億元投資款之日起60天內(nèi)，S*ST光明股改分置改革方案仍未獲取相關(guān)股東大會審議通過，則九五投資減資3.8億元，用于退還利明泰基金的投資款，股東朱要文同意以2645.4萬元的價格受讓利明泰基金所持有的九五投資44.09%的股權(quán)。

而利明泰基金股東實為深圳市利明泰投資有限公司（下簡稱“利明泰投資”），上海道豐投資有限公司（下簡稱“道豐投資”）和瑞達升公司。

2011年12月29日，利明泰基金將其持有的九五投資44.09%的股權(quán)分別以199969.6萬元、1.56億元、8075.8萬元分別轉(zhuǎn)讓給王志偉19.98%、道豐投資16.03%、萬強8.08%。根據(jù)此次股權(quán)騰挪的結(jié)果，道豐投資由此前的間接持股九五投資15.61%轉(zhuǎn)為目前直接持股16.03%，道豐投資在對九五投資持股比例幾乎沒有發(fā)生太大變動的情況下，空手套出1.56億元的真金白銀。

長達一年的潛伏，在S*ST光明順利完成股改變身為ST金葉之后，隱身其后的利明泰基金趕在2011年的最后一天順利完成了套現(xiàn)。2011年12月30日，ST金葉實際控制人從此前的利明泰基金回到了王志偉手中，而利明泰則通過此次股權(quán)交易成功套現(xiàn)4.36億元，較2011年4月買入九五投資股權(quán)時的投入基金，恰好獲益整整3000萬元。

而隱匿在利明泰基金當中的瑞達升，則通過借雞生蛋的方式，從這筆股權(quán)投資當中順利獲益330萬元，平均每人獲利100萬元左右。這場看似完美的瓜分盛宴落幕了，但在重組利益的瓜分之中，因股東糾紛訴至法庭官司至今未了，這是否會影響ST金葉的摘帽進程？

股東糾紛官司未了

這是一場至今未了的官司，主角是九五投資，以及其在ST金葉重組中曾經(jīng)的合作伙伴—中靜實業(yè)（集團）有限公司（下簡稱“中靜公司”）。

中靜公司有關(guān)負責(zé)人告訴時代周報記者，與九五投資、光明集團家具股份有限公司（下簡稱“S*ST光明”，現(xiàn)ST金葉）及北京京通海投資有限公司（下簡稱“京通海公司”）合同糾紛一案（下簡稱“該案”），2011年8月15日就提起上訴至今，馬上快一年了，此間ST金葉違反上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，未對該案進展作出任何信息披露。

今年2月8日，中靜公司又向深圳證券交易所遞交了舉報信，舉報S*ST光明違反《上市公司信息披露管理辦法》等違規(guī)違法行為。時代周報記者獲悉的舉報信中稱，九五投資在2010年8月4日與中靜公司簽訂了《S*ST光明重組合作協(xié)議》（下簡稱《合作協(xié)議》），由中靜公司和九五投資排他性地共同合作實施S*ST光明的重組事宜。合同簽訂后中靜公司打了5000萬元的誠意金，九五投資卻單方拒絕與排除中靜公司參與S*ST光明的重組項目，而擅自與京通海公司以及東莞金葉等實施S*ST光明重組事宜。

中靜公司遂于2011年1月30日訴至深圳市福田區(qū)人民法院。2011年7月15日，福田法院出具【2011】深福法民二字第800號民事判決書（下簡稱“一審判決”），中靜公司于2011年8月2日收到，中靜公司不服上述一審判決，于2011年8月15日向深圳市中級人民法院（下簡稱“深圳中院”）提起了上訴，深圳中院依法受理該案上訴，案號為【2011】深中法民二終字第1979號。

中靜公司有關(guān)負責(zé)人告訴時代周報記者，九五投資、京通海公司均為S*ST光明（現(xiàn)ST金葉）的持股股東，涉案的深圳金葉現(xiàn)亦為S*ST光明（現(xiàn)ST金葉）的全資子公司，該案的審理過程與結(jié)果對S*ST光明有重大影響，其應(yīng)按照關(guān)于上市公司信息披露的法律法規(guī)及管理規(guī)范的規(guī)定及時披露該案的有關(guān)事項，而S*ST光明未及時履行信息披露責(zé)任。

“法院怎么判就怎么判。他要舉報盡管舉報，我當時跟中靜公司合作的條件是代還債務(wù)以及重組S*ST光明（現(xiàn)ST金葉）?！敝煲母嬖V時代周報記者，當初跟中靜公司合作是經(jīng)過朋友介紹的，第三方合作方是伊春市政府找來的京通海公司。“后來京通海公司幫S*ST光明（現(xiàn)ST金葉）把債務(wù)還清了，這時中靜公司已經(jīng)沒有合作的條件了。別人事情做成了，他自己心理不平衡，但我們是給了機會他的，他不做能怪誰？”

“我們一開始就把誠意金5000萬元打過去了，但是九五投資拿到錢后就反悔了，跟別人合作去了?！睂τ谥煲牡恼f法，高央很是憤懣，“這里面很重要的一環(huán)就是朱要文用這5000萬元的誠意金獲取了地方政府信任。朱要文忽悠別人很久了，他之前在ST四維時就被證監(jiān)會處罰過?！?/P>

ST金葉資金鏈岌岌可危

盡管朱要文對記者表示ST金葉的前景是樂觀的，但揮之不去的是外界對其股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)疑。

7月2日，九五投資將所持公司限售流通股股份500萬股，占公司總股本的0.9%，質(zhì)押給東莞農(nóng)商行，乃九五投資為東莞金葉向東莞農(nóng)商行厚街支行申請的貸款額度提供質(zhì)押擔(dān)保，貸款金額為9500萬元。

7月6日，ST金葉全資子公司東莞金葉、深圳金葉向交通銀行申請流動資金貸款額度2億元，由公司控股股東九五投資為其提供擔(dān)保。

7月10日，九五投資將持有的公司限售流通股26747900股，占公司總股本的4.8%質(zhì)押給上海銀行成都分行，為上海銀行成都分行與債務(wù)人成都博士電信傳媒集團股份有限公司所形成的債權(quán)本金提供質(zhì)押擔(dān)保。

目前，九五投資共持有公司股份166861852股，占公司總股本的29.95%，全部為有限售條件流通股，以上質(zhì)押的26747900股股份，占九五投資所持公司股份總額的16.03%，占公司股本總額的4.8%。本次質(zhì)押后，九五投資處于質(zhì)押狀態(tài)的股份共計146747900股，占九五投資所持公司股份總額的87.95%，占公司總股本的26.34%。

令人疑惑的是，為何九五投資頻頻將所持股份用作銀行貸款抵押？據(jù)同花順顯示，2012年一季度，ST金葉資產(chǎn)負債合計為66814.75萬元，凈利潤同比下滑90.36%。在2010年末，金葉珠寶的資產(chǎn)負債率高達92.69%，遠高于普遍認同的70%資產(chǎn)負債率“安全線”。

從資產(chǎn)流動性來看，ST金葉2010年末貨幣資金余額為2280.41萬元，同比減少了795.48萬元，對應(yīng)的短期借款余額卻高達35825萬元，現(xiàn)金債務(wù)負債率僅為6.37%。由此可見，ST金葉資金鏈已岌岌可危，隨時有可能因無法按時償付到期債務(wù)而陷入流動性危機。

然而朱要文對此卻態(tài)度淡然，他告訴時代周報記者：“不斷地質(zhì)押股權(quán)只因我們要繼續(xù)發(fā)展ST金葉，需要購買新的資產(chǎn)，既然敢把占九成的股份質(zhì)押給銀行，那就說明我們有償還的信心。我們所有的貸款都是為了增發(fā)，我們還是一個終端的銷售，資金緊張是很正常的。”

值得注意的是，九五投資將所持有公司限售流通股500萬股質(zhì)押給東莞農(nóng)商行，獲得貸款9500萬元，這說明用500萬股金葉就能質(zhì)押出9500萬元貸款，也就是說每股價值是按19元計算，那么一家專業(yè)商業(yè)銀行為何會以如此高溢價放貸呢？

中靜投資律師楊坤在接受時代周報記者采訪時分析稱，“其實ST金葉承擔(dān)了很大的風(fēng)險，銀行之所以會以如此高溢價來放貸，肯定是在每股價值19元的基礎(chǔ)上再往上加，因為流通股的股價銀行是按照3個月的收盤平均價格來定，其實雙方都在對賭風(fēng)險，一旦出現(xiàn)問題，九五投資很容易失去對金葉的控制權(quán)，那質(zhì)押的股權(quán)就不容易解除。”

“我只是ST金葉的一個股東，一個投資者。關(guān)于收購阿拉善礦產(chǎn)，這個跟我沒關(guān)系。”朱要文對時代周報記者樂觀地表示，“ST金葉的前景也是非常好的。目前我們正在申請摘帽，什么時候摘帽我無法預(yù)計，而且這是一個政府行為，千萬不要去預(yù)計?！?/P>

然而據(jù)證監(jiān)會對ST股票的摘帽條件，尤為重要的一條是沒有重大事件導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營受嚴重影響的情況，主要銀行賬號未被凍結(jié)、沒有被解散或破產(chǎn)等交易所認定的情形才能摘帽。由此看來，ST金葉摘帽的前景，似乎并不像王志偉或朱要文想象的那么明朗。