自去年9月1日至今，證監(jiān)會正式實施并購新規(guī)已經(jīng)有四個多月時間，根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，記者注意到新規(guī)執(zhí)行后，已有25家公司經(jīng)過證監(jiān)會重組并購委員會的審議，其中24家公司的重組申請獲審核通過，但唯獨深天馬A遞交的重組申請遭到否決。

1月10日，深天馬A發(fā)布公告稱，公司于1月9日收到證監(jiān)會《關(guān)于不予核準深天馬向深圳中航集團等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決定》，按照該決定規(guī)定，公司董事會將于收到此決定之日起十日內(nèi)，對是否修改或終止本次重大資產(chǎn)重組方案做出決議并予以公告。

去年8月5日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，該決定主要涉及規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定和支持并購重組配套融資三項內(nèi)容。其中，借殼方對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上；最為關(guān)鍵的要素是，要求借殼方最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元。對此，市場普遍認為，正是并購新規(guī)中對借殼方對應(yīng)的經(jīng)營實體的經(jīng)營業(yè)績要求，將深天馬苦心籌劃的重組擋在門外。

“從被否決的公司數(shù)量來看，并購新規(guī)殺傷力不算大，目前也只有深天馬一家被否。新規(guī)要求借殼對應(yīng)的經(jīng)營實體連續(xù)2年凈利為正、累計超過2000萬，這個要求應(yīng)該不算高，該標準與主板IPO最近三個會計年度凈利潤為正數(shù)且累計超過3000萬元還是有一定差距的。而關(guān)鍵問題是，目前業(yè)內(nèi)尚有質(zhì)疑并購新規(guī)門檻偏弱的聲音。”一資深投行人士如是說。

此前，深天馬A披露的資料顯示，公司擬以5.34元/股的價格，合計發(fā)行14903萬股購買深圳中航集團、張江集團、上海國資公司和工投集團分別持有的上海天馬21%、20%、19%以及10%的股權(quán)。但財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上海天馬2008年虧損1.15億元，2009年繼續(xù)大額虧損1.46億元，2010年上海天馬業(yè)績才“突飛猛進”盈利1.6億元。

需要提及的是，在籌劃重組前，深天馬A已經(jīng)持有上海天馬30%的股權(quán)，且持有上海天馬21%股權(quán)的深圳中航集團是深天馬控股股東，因此該筆交易屬于關(guān)聯(lián)交易。另外，按照深天馬已擁有的上海天馬30%權(quán)益計算，上海天馬在2008和2009年產(chǎn)生的虧損額，分別導(dǎo)致公司2008年合并報表虧損3450萬元、2009年合并報表虧損4380萬元。

此次，根據(jù)證監(jiān)會的要求，深天馬需要在10日內(nèi)選擇是否終止重組，目前已時近年關(guān)，但按照時間安排，深天馬正好是卡在年前公布是否繼續(xù)修改重組方案或是直接終止重組。上述投行人士認為，深天馬不會簡單放棄并購上海天馬，原因是上海天馬屬于第4.5代小尺寸TFT面板生產(chǎn)廠商，目前該行業(yè)屬于導(dǎo)入期，因此產(chǎn)品可維持4至5年的高利潤，而深天馬前期連續(xù)兩次遞交重組申請，已經(jīng)表明了并購態(tài)度，即便暫時選擇擱置，未來也不排除其會延續(xù)收購事宜。