中國上市公司規(guī)范化治理之路依舊任重而道遠。今日，辰州礦業(yè)發(fā)布最新公告稱，公司于近日收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于責(zé)令湖南辰州礦業(yè)股份有限公司改正決定書》（下稱“《決定書》”）。

而就是這一紙文件，暴露出辰州礦業(yè)存在著運作不規(guī)范、首發(fā)募資項目未達盈利預(yù)期、內(nèi)控制度過松和未及時披露財務(wù)風(fēng)險等問題，令投資者心驚。

問題一：

三會運作不規(guī)范

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。如果董事、獨立董事缺席會議，就應(yīng)出具請假單或授權(quán)委托書。

但辰州礦業(yè)今日的公告顯示，2007年、2008年的年度股東大會，公司都有部分董事和獨立董事未出席，且均缺少請假單或授權(quán)委托書。

同時，按照相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)在年報中披露董事會各專業(yè)委員會的相關(guān)工作情況，發(fā)揮各專業(yè)委員會的監(jiān)督?jīng)Q策職能。但辰州礦業(yè)2007年、2008年和2009年連續(xù)三年的年度報告中，都未明確披露提名委員會、戰(zhàn)略委員會的組成情況，也未披露薪酬與考核委員會組成及工作情況。

問題二：

首發(fā)募資項目未達盈利預(yù)期

辰州礦業(yè)于2007年8月上市，當(dāng)時共募得資金約12.25億元，募資投向為公司本部沃溪礦區(qū)、龍山礦區(qū)、響溪礦區(qū)、龍王江礦區(qū)、辰鑫礦區(qū)等資源綜合利用項目以及公司所控礦權(quán)的資源勘查項目。

辰州礦業(yè)當(dāng)時在招股說明書中預(yù)測稱，募投項目全部達產(chǎn)后，每年可新增銷售收入4.66億元，新增稅后利潤1.86億元。然而，募投項目達產(chǎn)后，辰州礦業(yè)2009年實現(xiàn)的營業(yè)收入為16.92億元，凈利潤1.01億元，低于盈利預(yù)測數(shù)分別為2.65%和 69.58%。

此外，募投項目中公司所控礦權(quán)金銻鎢礦資源勘查項目也未達儲量預(yù)測，溆浦龍王江金礦資源綜合利用項目未達盈利預(yù)測。

問題三：

內(nèi)控制度過松

在公司內(nèi)控制度方面，辰州礦業(yè)也存在著一系列的問題。

一是公司章程中對董事會授權(quán)過大，不利于對外投資等風(fēng)險控制。如按照辰州礦業(yè)公司章程規(guī)定，董事會有權(quán)審議決定交易涉及的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等指標(biāo)在公司最近一期經(jīng)審計的相應(yīng)指標(biāo)50%以下的交易，有權(quán)審議決定占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以下的對外投資事項。而根據(jù)2009年年報，公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)已達27.42億元，凈資產(chǎn)19.11億元，營業(yè)收入16.92億元，凈利潤1億元。因此，湖南證監(jiān)局認為，上述指標(biāo)已明顯偏大，建議進行修改。

其次，湖南證監(jiān)局認為，辰州礦業(yè)在對外投資或增資缺乏嚴(yán)格的審計評估程序。如上市公司在收購寶貝8號、新疆鑫達、河北鑫峰等公司股權(quán)時，均采取協(xié)議定價方式，未聘請有專業(yè)資質(zhì)的中介機構(gòu)進行審計評估，公司董事會缺乏對定價依據(jù)、可行性分析和風(fēng)險的充分討論。

同時，在存貨管理上，辰州礦業(yè)現(xiàn)有的物管系統(tǒng)僅對外購的材料進行收發(fā)存核算管理，原料核算及半成品、產(chǎn)成品核算采用手工或電子表格進行收發(fā)存核算，未建立一套存貨收發(fā)存核算管理系統(tǒng)。

此外，公司還存在著對固定資產(chǎn)處理不及時，期末固定資產(chǎn)賬實不符并存在差異，固定資產(chǎn)報廢存在較大的資產(chǎn)管理漏洞和風(fēng)險等問題，需要在對固定資產(chǎn)控制中明確內(nèi)控關(guān)鍵點，制定相關(guān)的內(nèi)控制度。

問題四：

財務(wù)隱患重重

對于投資者來說，上市公司存在未披露財務(wù)風(fēng)險或財務(wù)漏洞或許是最令人擔(dān)憂的隱患。而辰州礦業(yè)卻在此也存在多方面問題。

如辰州礦業(yè)的控股子公司甘肅辰州、陜西辰州、鑫達礦業(yè)、三潤納米、新邵四維、寶貝8號、河北鑫峰 2008年、2009年兩年連續(xù)虧損。但公司每年年末卻并未對上述連續(xù)虧損公司的長期股權(quán)投資及礦權(quán)無形資產(chǎn)進行實質(zhì)性減值測試，也未在定期報告中披露充分上述控股子公司虧損原因及存在風(fēng)險。

此外，辰州礦業(yè)與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間還有大筆往來資金一直未能及時進行催收和清理。如上市公司曾在2010年4月經(jīng)董事會審議通過，將所持三潤納米公司100%股權(quán)以3557.26萬元的價格轉(zhuǎn)讓給控股股東金鑫黃金集團。但截至2009末，上市公司對三潤納米尚有賬齡超過2年的應(yīng)收賬款801.07萬元，其他應(yīng)收款954.7萬元，且到目前為止上述款項均未收回。