時至年末，“增值稅”無疑是資管機構關注度最高的關鍵詞之一。

因為按照財政部和國稅總局《關于資管產(chǎn)品增值稅有關問題的通知》（56號文），資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，將以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照3%的征收率繳納增值稅，開征日期劃定為2018年1月1日。

由于資管產(chǎn)品增值稅涉及銀行理財產(chǎn)品、資金信托、集合資管計劃、公募基金、私募基金、股權和債權投資計劃、組合類保險資管產(chǎn)品等，范圍不可謂不廣，可謂牽一發(fā)而動全身，目前資管行業(yè)對于資管產(chǎn)品哪些應征稅和如何繳稅等爭議較大。

12月25日，財政部也再次下發(fā)56號文的“補丁”文件，進一步補充如何給資管產(chǎn)品確定銷售額征稅。

近日，券商中國記者參加了多場由券商托管部主辦的針對基金管理人的增值稅培訓，了解到相關增值稅細則仍未明確，參與培訓的數(shù)百家機構均表達了對資管增值稅產(chǎn)品的諸多疑慮。

Part1

資管產(chǎn)品開征增值稅七大新看點

1、財政部再出“補丁文件”有哪些內(nèi)容

據(jù)記者了解，12月25日，財政部下發(fā)《關于租入固定資產(chǎn)進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（90號文），被資管機構認為是56號文的“補丁”文件，明確政策銜接過程中貸款服務和金融商品轉讓的涉稅問題處理。

此前，不少機構對涉及資管產(chǎn)品征稅的時點存在疑問，舉個例子，2017年3月發(fā)放了一年期貸款，2017年未確認利息收入，直到2018年3月一次性確認利息收入，是按照確認收入的全額征稅，還是2018年1月1日之后產(chǎn)生的利息收入征稅？財政部90號文給出的答案是后者。

再舉個金融商品轉讓的例子，2017年3月買入了某只股票，2018年3月賣出該只股票，那買入時點是2017年3月還是2018年1月1日？

90號文的解釋是，轉讓2017年12月31日前取得的股票、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實際買入價計算銷售額，或者以2017年最后一個交易日的股票收盤價、債券估值（中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值）、基金份額凈值、非貨物期貨結算價格作為買入價計算銷售額。

天風證券固定收益團隊在報告中指出，對機構來說，肯定是采用“孰高原則”更為有利。這一規(guī)定的明確，就不需要機構在2018年之前將浮盈的金融商品拋售出，2018年再買回來的方法做低成本價，避免造成額外的市場波動。

2、哪些資管產(chǎn)品需要繳納增值稅？

根據(jù)56號文的規(guī)定，四大會計師事務所之一的某稅務副總監(jiān)對記者表示，幾乎所有境內(nèi)金融機構資管產(chǎn)品都需要繳納運營過程中發(fā)生的增值稅。

56號文明確提出，“包括銀行理財產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產(chǎn)權信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產(chǎn)支持計劃、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品，以及財稅部門規(guī)定的其他產(chǎn)品。

“但對于企業(yè)年金和養(yǎng)老金產(chǎn)品是否也納入資管產(chǎn)品增值稅征收范圍，目前來說并不明確?！鄙鲜龆悇崭笨偙O(jiān)表示，“下一步，這部分管理人要注意政策是否會有明確，或者與當?shù)囟悇站诌M一步溝通征稅的事情?！?/p>

3、稅收優(yōu)惠不明確引發(fā)爭議

同時，根據(jù)此前相關稅務文件，目前資管產(chǎn)品增值稅還有一部分屬于稅收優(yōu)惠政策，分為不征稅和免稅兩種情形，不征稅指的是有納稅人有不繳納的權利，免稅指稅法給予的階段性的政策優(yōu)惠。

資管產(chǎn)品不征收增值稅的項目包括，存款利息不征稅，比如銀行存款利息；金融商品持有期間（含到期）取得的非保本收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅，比如股息紅利；出售股權和債權不征稅等。

符合資管產(chǎn)品免稅的項目包括：國債、地方政府債利息收入；證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券；金融機構同業(yè)往來利息收入，包括與人民銀行往來、同業(yè)拆借、同業(yè)代付、持有金融債券、轉貼現(xiàn)等。

4、保本VS非保本

資管產(chǎn)品中金融商品持有到期的非保本收益不用征稅，可否明面上寫不保本，暗地里干些保本勾當避稅？同時，如何判斷資管產(chǎn)品的保本與非保本也成為業(yè)內(nèi)疑慮。

某四大會計師事務所之一的稅務副總監(jiān)對記者表示，有些資管產(chǎn)品可能合同中并沒有出現(xiàn)是否“保本”的字樣，但卻有例如“回購、贖回、差額補足、優(yōu)先級投資人取得固定回報等條款，”這些不一定就能免于被征收增值稅，“最終稅務部門可能會從“實質(zhì)大于形式”的角度進行認定?！?/p>

安永大中華區(qū)間接稅主管合伙人梁因樂也表示，很多資管產(chǎn)品在合同條款里沒有寫明保本或非保本，但在他們的行規(guī)里面，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和人民銀行的指引中，這些產(chǎn)品基本上是不可以保本的，“但這是否意味著稅務局會拿著這個去一視同仁，都認為這些是保本的，我看未必。”

梁因樂認為，稅務部門最終可能會從實際出發(fā)，判斷產(chǎn)品是否保本，向資產(chǎn)管理人征收增值稅。

5、新三板是否屬于股權轉讓？

此次資管產(chǎn)品增值稅征收范圍包括了貸款服務收入和金融商品轉讓，其中股票屬于金融商品，股票買賣出現(xiàn)價差需要征稅，而新三板屬于金融商品轉讓還是屬于股權轉讓也存在爭議。

記者注意到，截至12月26日新三板掛牌企業(yè)數(shù)量達到11640家，總股本6763.42億股，成交金額合計18.26億元，規(guī)模也較為龐大。這意味，如果新三板劃入金融商品轉讓范疇則將徒增成本，若劃入股權轉讓則列入不征稅范疇。

2013年12月13日，《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》第六條提到：國務院有關部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為中小微企業(yè)利用全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境，“市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理?！?/p>

實際上，上述國務院文件也表明新三板為中小企業(yè)提供公開轉讓股份，進行股權融資、債券融資等服務，轉讓的是新三板企業(yè)股權，非上市公司股份股權。

“對于新三板是股權轉讓還是金融商品轉讓，目前爭議很大，各個地稅局有不同的看法，仍然沒有一個定論。”四大會計師事務所之一的某稅務副總監(jiān)表示。

6、私募基金不是金融機構？

根據(jù)上述免稅優(yōu)惠政策還規(guī)定，即金融機構同業(yè)之間往來利息是免征稅收的，例如同業(yè)拆借之類的業(yè)務往來免稅。

那么問題來了，多達2萬多家的私募機構是否列入證券投資基金從而位列金融機構，適用金融機構同業(yè)之間免征稅收優(yōu)惠政策也存在爭議。

截至今年10月底，中基協(xié)已登記私募基金管理人21628家，已備案私募基金63248只，管理基金規(guī)模10.77萬億元，私募基金與其他金融機構之間往來密切。

根據(jù)稅務文件，金融機構指銀行、信用社、證券公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、財務公司、信托公司、保險公司和證券投資基金，以及一行三會批準成立的其他金融機構。

“至于私募基金是否屬于證券投資基金，能否使用金融機構同業(yè)間免稅政策也存在較大的爭議?！鄙鲜龆悇崭笨偙O(jiān)表示。

好像，2萬多家掌管超10萬億元的私募機構也被鄙視了……

7、創(chuàng)新業(yè)務應稅與否

另外，還有一大爭議在于券商大集合的增值稅處理問題。

大集合屬于歷史遺留概念，分為限定性集合管理產(chǎn)品和非限定性集合管理產(chǎn)品。自2013年6月1日新基金法出臺后，證券公司投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計劃將被定性為公募基金，應當納入新基金法，不再使用證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)定。

證監(jiān)會規(guī)定，新基金法正式施行前，證券公司已經(jīng)設立的投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計劃，按照法不溯及既往原則，將依法受到保護，一些券商將存續(xù)期的大集合產(chǎn)品合同進行修改，擴大投資范圍，并可以重新打開申購，這種做法得到了監(jiān)管層的默許，目前市場上存續(xù)的大集合產(chǎn)品主要是2013年前發(fā)行的。

“券商大集合原先營業(yè)稅比照公募執(zhí)行，但是目前沒有優(yōu)惠政策，我們認為不管是差價收入還是利息收入，都應當繳納增值稅。”中匯稅務集團技術總監(jiān)趙國慶表示。

此外，因金融業(yè)務模式復雜且產(chǎn)品具有多樣性，仍有不少創(chuàng)新型業(yè)務難以界定增值稅的應稅與否以及稅目歸屬。

Part2

影響幾何？轉嫁給投資者

中國有超過100萬億元規(guī)模的金融資管市場，此番資管產(chǎn)品增值稅開征，影響范圍較大。

不少機構人士認為，由于按照56號文，資管產(chǎn)品增值稅的納稅人為產(chǎn)品管理人，但是由于產(chǎn)品管理人并沒有享受產(chǎn)品的投資收益，后續(xù)可能會通過合同的相關條款轉嫁給投資者或融資方等。

券商通道受沖擊

券商中國記者注意到，目前已經(jīng)有金融機構發(fā)出資管增值稅征收的通知告訴投資者，相關收益可能會因為稅費繳納而下降。

12月25日，中江信托在官網(wǎng)發(fā)布公告，“受56號文資管產(chǎn)品繳納增值稅影響，自2018年1月1日起，我公司管理的存續(xù)及新增信托產(chǎn)品各受益人及參與方的信托利益金額及交易價款等可能因稅費繳納而下降，屆時以實際到賬金額為準?！?/p>

“目前主要問題是存續(xù)信托項目由誰來交？信托公司自己肯定承擔不了，所以盡量讓投資者或融資方來承擔，實在無法協(xié)商只能自己承擔?！惫獯笈d隴信托研究員袁吉偉對記者表示，“新業(yè)務會做好增值稅的安排問題，稅收這塊成本還是挺高的，一般都會轉嫁給融資方或投資者?！?/p>

“原有的資管產(chǎn)品合同里沒有賦予管理人代扣代繳增值稅的權利，所以需要管理人對合同進行修改，或者簽訂補充協(xié)議，尤其對于券商的通道業(yè)務而言沖擊非常大。規(guī)模較大的通道業(yè)務管理費都收得很低，完全沒有辦法承受繳納增值稅的壓力，必須簽補充協(xié)議，不然完全虧本?！币晃蝗坦淌詹垦芯繂T告訴記者。

公募基金占據(jù)優(yōu)勢

某券商托管部人士對記者表示，140號文發(fā)布前，在原稅法下對私募基金的收益并無明確納稅義務，140號文明確了產(chǎn)品的收益由管理人作為納稅義務人，即私募基金的收益需要征收增值稅，這是最大的實質(zhì)性變化?！笆找嬲鞫悤苯訉е滤侥蓟鸬挠麥p少，收益下降，通過基金凈值的形式傳導至基金持有人，從而降低了基金持有人的投資收益。”

天風證券固收研究部孫彬彬認為，由于公募基金明確可以免去股票、債券的價差收入增值稅，是各類資管產(chǎn)品中惟一具有“優(yōu)勢”的產(chǎn)品，再疊加公募基金可免所得稅的調(diào)控，使得公募基金在稅收上市優(yōu)勢最為明顯的資管品種。

對于預期收益型零售渠道產(chǎn)品而言，例如個人銀行理財，機構可能考慮一種分擔方式是降低產(chǎn)品預期收益率，將成本向下游傳遞。

同時，對于保本型資管產(chǎn)品可謂接連受到重創(chuàng)，未來將正式出臺的《資管新規(guī)》將推進“打破剛兌”，而1月1日起，保本資管產(chǎn)品產(chǎn)生的收益也會被計做利息，產(chǎn)生增值稅，因此保本資管產(chǎn)品無論是投資人還是管理人來承擔稅收，保本資管產(chǎn)品都是不利的。

Part3：機構狀態(tài)

有人準備就緒，也有人“賭一把”

2018年1月1日，涉及大資管行業(yè)的資管產(chǎn)品增值稅即將開征，那么稅務部門以及各個機構準備工作如何呢？記者對相關與稅務局和機構有接觸的資深稅務師、券商資管部門負責人進行了采訪。

三種典型狀態(tài)

安永大中華區(qū)間接稅主管合伙人梁因樂在接受記者采訪時表示，從資管行業(yè)和稅務局的角度出發(fā)，先說個簡單點的，稅務局內(nèi)部已經(jīng)進行了很多培訓，包括對資管行業(yè)和具體交易流程的學習；他們培訓的時候也會邀請學者、會計師事務所、監(jiān)管層等各界人士，進行全國范圍內(nèi)線上線下的培訓。

而從企業(yè)出發(fā)，梁因樂表示基本上有三波不同類型的準備企業(yè)。

第一波是非常嚴謹?shù)?，一些大型的金融機構在年初時就估計7月1號會上線，雖然7月1號又延到2018年1月1號，但相關的準備工作已經(jīng)在上半年開始了，目前整體的準備工作基本成型。

具體來說，首先是針對資管合同條款，逐條分析，每一個產(chǎn)品應稅與否也進行梳理。完成這個步驟后，這類機構會進一步研究其業(yè)務流程，看現(xiàn)有業(yè)務流程中有哪些環(huán)節(jié)是涉稅的，是否可以提取數(shù)據(jù)來幫助計算稅金，也就是理順流程。此后，他們將已經(jīng)標準化的流程自動化，即自動生成報表、跟客戶溝通的材料。

這一種類型也是非常積極備戰(zhàn)的，因為他們的體量很大，如果不自動化沒辦法做到營改增的順利推進。

另外一種機構是因為交易的數(shù)量不及前述大型金融機構，雖然準備工作基本類似，不過由于缺乏金錢、人力方面充足的預算，沒辦法做得那么完善，但是他們也在進行當中。

最后一種機構，“我自己覺得也是比較有趣的一個態(tài)度，這類機構覺得政策落地會再往后延，‘賭一把’，基本是八卦別人在干什么，自己內(nèi)部可能準備工作做得很少。”梁因樂表示。

“行業(yè)還是有些焦慮的，資管增值稅的規(guī)定與一般的法律法規(guī)不同，一直沒有相應的細則可以對照準備，很多細節(jié)問題我們都是和分管的稅務局多次溝通后一點點了解到?！币患遗琶壳暗娜藤Y管相關負責人告訴記者。

券商資管部的諸多建議

據(jù)記者了解，多家給私募機構做托管的券商則在組織各種培訓邀請專業(yè)機構對稅收政策法規(guī)進行解讀，比利用相關系統(tǒng)輔助私募機構確定產(chǎn)品增值稅計稅方案和核算參數(shù)等。

不過，上述券商資管負責人告訴記者，盡管還有一些細節(jié)問題尚有疑惑，大體的準備工作已經(jīng)就緒。比如，該公司近期已將投資品種梳理完畢，并和托管行進行確認，1月2日順利執(zhí)行增值稅征收要求問題不大。

某大型上市券商資產(chǎn)托管部稅務專項項目組專家表示，在增值稅即將實施的最后窗口，各機構管理人需要作多方面的準備工作。

首先，建議管理人對所有的投資標的進行系統(tǒng)化梳理，標準化投資可以按照不同交易所投資品種進行劃分，如股票、債券、期貨、衍生品等；非標投資可以按照不同投資項目的協(xié)議分析產(chǎn)品結構設計，如有保本收益、名股實債的回購條款等均需要繳納增值稅。

其次，建議管理人根據(jù)自己的梳理結果與主管稅務機關進行確認，明確口徑，避免日后在稅務稽查時引起爭議。

此外，建議管理人投資前需要與托管人確認應稅項目，管理人投資新品種前與托管與外包機構進行充分溝通是必要的，產(chǎn)品合同前端的設計也要考慮增值稅問題。

Part4福利

部分增值稅相關問題解答

券商中國記者混跡幾個券商托管部的培訓會議，撈了一些干貨的問答回來，以饗讀者。

Q1．投資保本標的與非保本標的在增值稅方面的主要區(qū)別？

A：在投資標的的選擇上，管理人需要對保本和非保本進行區(qū)分，以確定擬投資標的是否應稅。

資管產(chǎn)品的增值稅有兩個稅目：貸款服務和金融商品轉讓。保本與非保本在增值稅涉稅問題方面的主要區(qū)別在于是否適用貸款服務稅目下的應稅收入，而金融商品轉讓稅目下的應稅收入與擬投資標的是否保本無關。

投資保本標的取得的投資收益（包括利息、分紅、申贖及轉讓價差等各類收益）屬于稅法定義下的保本收益，需繳納增值稅。對于非保本標的，僅適用金融商品轉讓稅目，投資退出時取得轉讓價差收入（不含金融產(chǎn)品持有至到期收益）需繳納增值稅。

例如購買保本型銀行理財產(chǎn)品時，未來取得的投資收益就會面臨繳納增值稅的問題，非保本銀行理財產(chǎn)品如持有至到期則無需繳納增值稅。

Q2．“分別核算”與“匯總核算”的主要區(qū)別？

A：“56號文”對資管產(chǎn)品運營業(yè)務銷售額和增值稅應納稅額提供了兩種計算方式的選擇：即“分別”或“匯總”核算銷售額和應納稅額。主要區(qū)別體現(xiàn)產(chǎn)品銷售額和應納稅額計算上，分別核算為按產(chǎn)品進行獨立計算，產(chǎn)品間的銷售額和應納稅額不存在互相抵扣和影響。匯總核算在計算方式上更為復雜，不同產(chǎn)品間的銷售額合并計算，間接實現(xiàn)了產(chǎn)品間的盈虧互抵，對管理人的稅款計算能力及稅款頭寸安排和公允分配方面提出了更高的要求。

Q3．納稅期限、增值稅附加稅費如何確認？

A：由于各省市及地區(qū)對納稅期限、增值稅附加稅費要求及政策各有不同，建議管理人及時與當?shù)刂鞴芏悇諜C構進行溝通確認。

增值稅的納稅類型分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人。一般而言，一般納稅人按月進行增值稅納稅申報，小規(guī)模納稅人按季申報。增值稅稅率已明確為3%，但是增值稅附加稅費的稅目及稅率各省市及地區(qū)可能會有所不同，例如上海市區(qū)有城市維護建設稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%，共計附加稅費率為12%，建議管理人及時與當?shù)刂鞴芏悇諜C構進行溝通確認，相關信息也需提供給托管外包機構作為估值系統(tǒng)參數(shù)配置的依據(jù)。

Q4．產(chǎn)品申報納稅是否獨立于公司業(yè)務的申報納稅，如何申請產(chǎn)品稅號？

A：“56號文”明確了管理人應按照規(guī)定的納稅期限，匯總申報繳納資管產(chǎn)品運營業(yè)務和其他業(yè)務增值稅。因此產(chǎn)品層面的增值稅申報無需另行申請稅號，與公司層面的增值稅申報不存在互相獨立，需跟隨管理人的申報期限，填寫同一套申報表進行合并申報及稅款繳納。

Q5．有限合伙型私募基金，LP份額轉讓是否屬于金融商品轉讓繳納增值稅？

A：有限合伙企業(yè)如果作為私募產(chǎn)品在基金業(yè)協(xié)會進行了備案，可能落入稅法定義下的資管產(chǎn)品，轉讓時需繳納增值稅；如果有限合伙基金作為企業(yè)運作，沒有備案，則視同股權，目前稅法對股權轉讓是否需要繳納增值稅沒有明確要求。

Q6．持有至到期的界定，持有至到期產(chǎn)品和基礎產(chǎn)品是否需要納稅？

A：持有至到期一般可理解為持有至金融產(chǎn)品約定的到期日，但對于資管產(chǎn)品的特殊性，其界定目前稅法層面尚需進一步明確，比如資管產(chǎn)品贖回是否屬于持有到期仍存在爭議。根據(jù)稅法要求：納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于金融商品轉讓。但是，管理人仍需要對產(chǎn)品的保本和非保本進行區(qū)分，以確定擬投資標的是否應稅。

對于保本資管產(chǎn)品取得的投資收益（包括利息、分紅、申贖及轉讓價差等各類收益）屬于稅法定義下的保本收益，屬于貸款服務稅目，需繳納增值稅。

至于非保本資管產(chǎn)品的提前贖回，我們的理解是其投資變現(xiàn)與持有到期清算在行為性質(zhì)上應該還是一致的，如能比照到期清算，不納稅更合理些。