A股上市公司并購重組突飛猛進，去年的交易規(guī)模已經(jīng)突破萬億。上市公司拿出“真金白銀”去購買資產(chǎn)，交易對手對標(biāo)的未來幾年的業(yè)績做出承諾也早已是“標(biāo)準(zhǔn)配置”?；趯?biāo)的資產(chǎn)未來一段時間經(jīng)營業(yè)績的看好，高估值、高溢價的收購越來越多，堆積的商譽越來越高。據(jù)Wind統(tǒng)計，所有A股上市公司的商譽合計已經(jīng)超過1萬億元。

但是，過去三年，每年都有一部分上市公司收購的資產(chǎn)無法完成業(yè)績承諾，數(shù)量上占全部被收購標(biāo)的20%左右。這部分資產(chǎn)拖累上市公司的利潤，甚至使公司由盈利轉(zhuǎn)為虧損。

據(jù)統(tǒng)計，截至4月26日，已披露2016年年報的公司中，422家披露了收購標(biāo)的去年的業(yè)績承諾完成情況，其中87家未完成，占比20.6%。按照同樣的統(tǒng)計方式，2014年、2015年未完成的比例分別是23%、25%。

422家公司中，收購標(biāo)的承諾業(yè)績完成率不足一半的有16家，完成率超過150%的有26家。

多家公司所購資產(chǎn)虧損

2015年6月，百潤股份完成對巴克斯酒業(yè)的收購，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為“RIO（銳澳）”，上市公司主營業(yè)務(wù)新增預(yù)調(diào)雞尾酒板塊。

根據(jù)當(dāng)時的重組方案，百潤股份對價49.45億元，向包括公司實控人劉曉東在內(nèi)的交易對手發(fā)行股份，收購巴克斯酒業(yè)100%股權(quán)。按照當(dāng)時的數(shù)據(jù)計算，巴克斯酒業(yè)的評估增值率高達1546.68%。劉曉東等人承諾，巴克斯酒業(yè)2015年-2017年度凈利潤分別不低于3.83億元、5.44億元、7.06億元。

2015年度，巴克斯酒業(yè)實現(xiàn)凈利潤4.14億元，順利完成業(yè)績承諾。但2016年度虧損2.31億元，較承諾的5.44億元少7.76億元，未能完成業(yè)績承諾。補償方案是，百潤股份將以1元的價格回購應(yīng)補償?shù)墓煞?，并予以注銷。

巴克斯酒業(yè)的虧損直接導(dǎo)致百潤股份虧損。百潤股份年報顯示，公司2016年實現(xiàn)營業(yè)收入9.25億元，同比下降61%；虧損1.47億元，上年同期為盈利5億元。

此外，龍泉股份去年完成了對新峰管業(yè)100%股權(quán)的收購，交易對價5億元，交易對手承諾標(biāo)的2016年的凈利潤不低于4200萬元。最終，新峰管業(yè)去年虧損1646.85萬元，主要原因是因項目延期，個別重要訂單未能在2016年取得。

此外，雙良節(jié)能、天廣中茂、睿康股份、中水漁業(yè)、天賜材料、寶鼎科技等公司所收購資產(chǎn)在2016年度均出現(xiàn)了虧損的情況，且未能完成業(yè)績承諾。

商譽減值風(fēng)險凸顯

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，合并對價超過被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分將被確認為商譽。商譽列入資產(chǎn)負債表，不折舊、不攤銷，但需要每年進行減值測試，減值金額將計入公司利潤表。

在A股普遍高溢價收購資產(chǎn)的背景下，堆積的商譽越來越高。而一旦被收購資產(chǎn)業(yè)績變臉，就將造成商譽減值，直接影響上市公司凈利潤。多家上市公司已公告因子公司業(yè)績不及預(yù)期而計提商譽減值，嚴(yán)重拖累公司業(yè)績，如勤上股份2016年度計提商譽減值4.2億元，吉艾科技計提3.98億元，錦富技術(shù)計提2.81億元。

勤上股份去年完成了對龍文教育的收購，形成了20億元的商譽。勤上股份4月15日公告，由于龍文教育2016年度經(jīng)營情況未達預(yù)期，為更加真實、準(zhǔn)確地反映公司資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，對上述商譽減值4.2億元。也是由于這一原因，勤上股份的業(yè)績由原來的盈利4786.69萬元，變成了虧損4.27億元。

商譽減值還造成了連鎖反應(yīng)，勤上股份連續(xù)兩個交易日跌停，導(dǎo)致控股股東勤上集團、實控人李旭亮及其關(guān)聯(lián)人李淑賢部分質(zhì)押的公司股票接近平倉線。勤上股份4月26日（星期三）開市起停牌。

回顧該收購方案，勤上股份以20億元收購龍文教育100%股權(quán)，以實現(xiàn)半導(dǎo)體照明產(chǎn)品與K12輔導(dǎo)服務(wù)的雙主業(yè)布局。當(dāng)時，龍文教育在評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為-0.66億元。交易對方承諾，廣州龍文2015年-2018年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.64億元。2016年度，龍文教育扣非后凈利潤6642萬元。

吉艾科技2015年以8億元的價格收購郭仁祥等三人持有的安埔勝利100%股權(quán)，當(dāng)時的評估增值率達到849%。交易對方的承諾，安埔勝利2015年-2017年凈利潤分別不低于9444萬元、1.09億元和1.19億元。

2015年度，安埔勝利“踩線”過關(guān)。但到了2016年度，安埔勝利僅盈利3211萬元，完成率僅為29.57%。安埔勝利2015、2016年度累計實現(xiàn)的凈利潤為累計承諾凈利潤的63.15%，同樣未達到承諾的經(jīng)營目標(biāo)。安埔勝利業(yè)績陷入低迷的原因是由于行業(yè)周期及國際油價持續(xù)低迷影響，上游客戶資本性開支減少，鉆井相關(guān)收入大幅度減少。

吉艾科技年報顯示，公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入2.39億元，虧損4.39億元。吉艾科技表示，虧損的主要原因是子公司安埔勝利、天元航地收購商譽減值造成，同時澳大利亞項目及Lonestar項目資產(chǎn)減值。

披露年報的同時，吉艾科技已決定“割肉”，擬向郭仁祥出售安埔勝利100%股權(quán)，交易價格合計8億元。其中，1.86億元用于支付2016年度業(yè)績承諾未達標(biāo)的補償款，6.14億元用于向吉艾科技購買標(biāo)的資產(chǎn)。