在房地產(chǎn)市場調(diào)控收緊，涉房上市公司紛紛“退房”的背景下，浙江老牌上市房企臥龍地產(chǎn)也加入到了這一轉型大軍中。

繼去年44億元收購游戲商墨麟股份未果后，臥龍地產(chǎn)仍未放棄在游戲產(chǎn)業(yè)上的并購，公司于今年拋出了一份新的重組方案，擬作價53.56億元，收購網(wǎng)游公司天津卡樂100%股權。

而在相關部門持續(xù)收緊文娛產(chǎn)業(yè)并購重組的情況下，臥龍地產(chǎn)二度跨界收購游戲公司，也引來了包括監(jiān)管層在內(nèi)的市場各方關注，上交所的《問詢函》也是如約而至。

為此，4月25日，臥龍地產(chǎn)就本次重大資產(chǎn)重組舉行了說明會，在這次會議上，臥龍地產(chǎn)相關負責人就重組后公司控制權是否發(fā)生變更，標的資產(chǎn)估值是否合理，業(yè)績承諾如何保障等諸多問題進行了回答。

否認控制權轉移

根據(jù)重組方案顯示，臥龍地產(chǎn)擬向天津卡樂的股東西藏道臨、立德投資等10家企業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的天津卡樂100%股權。天津卡樂100%股權預估值為53.56億元，經(jīng)各方協(xié)商，交易作價初步確定為53.3億元，其中，39.39億元以非公開發(fā)行股份方式支付，13.91億元以現(xiàn)金支付。同時，臥龍地產(chǎn)還計劃通過定向增發(fā)募集配套資金，總額不超過14.71億元，在扣除發(fā)行費用后全部用于支付收購資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。

而在重組說明會上，投服中心率先就臥龍地產(chǎn)本次收購的目的、公司控制權是否發(fā)生變更進而構成重組上市、標的資產(chǎn)估值的合理性以及業(yè)績承諾能否如期兌現(xiàn)等四方面提出質(zhì)疑。

對此收購目的，臥龍地產(chǎn)實際控制人陳建成表示，上市公司所屬的房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)受政策影響較大，導致上市公司的業(yè)績產(chǎn)生一定的波動性。通過本次交易，游戲產(chǎn)業(yè)將成為上市公司現(xiàn)有的房地產(chǎn)業(yè)務的有效補充，提升上市公司業(yè)績的穩(wěn)定性。

數(shù)據(jù)顯示，作為一家區(qū)域性的中型開發(fā)商，臥龍地產(chǎn)的營收和凈利潤持續(xù)下滑，從2010年至2016年，公司的營業(yè)收入從21.99億元下滑至14.03億元，凈利從3.62億元下滑至0.81億元。

顯然，在房地產(chǎn)行業(yè)愈發(fā)呈現(xiàn)贏者通吃的情況下，臥龍地產(chǎn)想靠地產(chǎn)業(yè)務提振業(yè)績，難度頗大。

至于公司控制權是否會發(fā)生變更，北京市金杜律師事務所（臥龍地產(chǎn)本次重組的法律顧問）相關負責人表示，陳建成及其一致行動人沒有通過本次交易轉讓控制權的意圖，這也是本次交易的基礎和前提?！皹说馁Y產(chǎn)的實際控制人，也充分尊重我們上市公司實際控制人的控股地位?！?臥龍地產(chǎn)總經(jīng)理王希全稱。

不過，根據(jù)預案顯示，在不考慮配套募資的情況下，重組完成后公司實際控制人陳建成及其一致行動人控制的公司股權將變?yōu)?5.84%，天津卡樂的控股股東西藏道臨將持有上市公司17.74%股份，二者持股比例較為接近。

實際上，上交所在此前的《問詢函》中便指出，標的資產(chǎn)控股股東西藏道臨曾在2016年9月份至2017年3月份間突擊轉讓并打散了標的資產(chǎn)的股權。若將西藏道臨突擊減持的標的公司股份進行還原，交易完成后，西藏道臨將持有臥龍地產(chǎn)23.87%股份，與實控人所控制的股份數(shù)量相差無幾。

針對這一異?，F(xiàn)象，彼時上交所要求臥龍地產(chǎn)補充披露西藏道臨突擊打散標的資產(chǎn)股權的原因，并解釋該做法是否刻意規(guī)避控制權變更的認定。此外，交易所要求公司結合公司實控人25.84%的持股比例及西藏道臨股份還原后23.87%的持股比例，說明公司控制權是否將發(fā)生變更。

對此，臥龍地產(chǎn)方面表示，股權轉讓的背景和原因主要是因為優(yōu)化股權結構、實施員工持股計劃或者籌集資金進行對外并購等，均有相應的實施基礎，具有客觀性和合理性，不屬于打散股權結構。

同時，以天津卡樂2016年的凈資產(chǎn)6.14億元計算，臥龍地產(chǎn)本次收購的溢價率高達772%。因此，標的資產(chǎn)估值的合理性也引發(fā)了市場質(zhì)疑。

臥龍地產(chǎn)本次重組的獨立財務顧問海通證券負責人表示，標的公司是一個具有輕資產(chǎn)企業(yè)的特點，與主營業(yè)務關系密集的管理團隊、客戶關系等無形資產(chǎn)或資源價值并未在其凈資產(chǎn)賬面當中體現(xiàn)，因此造成了公司的評估凈資產(chǎn)增值率比較高。

此外，就業(yè)績承諾方面，投服中心方面指出，如果標的資產(chǎn)業(yè)績不達標，將有58.96%的業(yè)績無法補償，這樣的安排很難符合監(jiān)管部門關于強化中小投資者保護的規(guī)定。

根據(jù)《盈利補償協(xié)議》，西藏道臨和立德投資承諾2017年、2018年和2019年天津卡樂的稅后凈利潤數(shù)（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與歸屬于母公司股東的凈利潤孰低為計算依據(jù)）分別為3.95億元、4.84億元和5.81億元，合計承諾利潤金額14.6億元。若需對臥龍地產(chǎn)進行利潤補償，則由西藏道臨和立德投資按其于《盈利補償協(xié)議》簽署日持有的標的公司出資額占雙方合計持有標的公司出資額的比例各自對臥龍地產(chǎn)進行補償。

天津卡樂實際控制人葛志輝則表示，標的公司的管理層充分考慮了自身競爭實力、在研游戲的儲備、以及行業(yè)發(fā)展情況等，對未來幾年做出了較為謹慎合理的盈利預測。西藏道臨和立德投資以此為基礎做出了業(yè)績承諾，具有很強的可實現(xiàn)基礎，公司對于未來業(yè)績承諾的完成充滿信心。

而對于標的資產(chǎn)業(yè)績不達標，無法補償?shù)牟糠?，臥龍地產(chǎn)方面并沒有給出相應回答。

不會終止地產(chǎn)業(yè)務

在計劃大手筆收購游戲公司的同時，市場對于臥龍地產(chǎn)是否將徹底轉型也頗為關注。

對此，董事長陳嫣妮表示，不會終止房地產(chǎn)業(yè)務，目前公司仍在洽談新的開發(fā)項目。

陳嫣妮指出，臥龍地產(chǎn)目前的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務主要分布在經(jīng)濟較為發(fā)達的青島、武漢、紹興、清遠，剛需需求和改善性需求潛力也都比較大，有較好的成長空間。上市公司2017年的預算營業(yè)收入達到15.88億元，比去年同期上漲13.19%。計劃新開工面積達到7.77萬平方米，計劃竣工面積達到30.45萬平方米。截至2016年12月31日，上市公司持有待開發(fā)的建筑用地面積約30.14萬平方米，在建建筑面積83.38萬平方米，擬建和在建項目儲備都較為充足。除了現(xiàn)有的在建項目和土地儲備外，上市公司一直在尋找和洽談位于上海、武漢、紹興等地合適的房地產(chǎn)開發(fā)項目，在合適的時間和條件下，將會增加新的土地。

值得注意的是，天津卡樂的股東上海并購基金，是由海通證券全資直投子公司海通開元投資有限公司發(fā)起設立的，該基金去年底才完成在天津卡樂的增資入股，對此，《證券日報》記者在會議現(xiàn)場提問指出，海通證券是否利用了其獨立財務顧問，以“搭便車”的形式進行利益輸送。

對此，上述海通證券負責人表示，上海并購基金擁有完善的內(nèi)部管理制度，執(zhí)行事務合伙人根據(jù)全體合伙人達成的合伙協(xié)議，對上海并購基金進行獨立自主的管理和投資決策，同時海通證券實現(xiàn)風險隔離，本次交易中，海通證券不存在任何違法違規(guī)的情形。