原本以為會(huì)迎來北京文資辦這樣實(shí)力雄厚的實(shí)控人，*ST昌九(600228)終于有了點(diǎn)盼頭。但是，因收購方江西航美內(nèi)訌，尚未入主就收律師函，*ST昌九這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓也再生變數(shù)。

4月18日晚間，*ST昌九公告稱，受航美傳媒集團(tuán)三位股東的委托，京都律師事務(wù)所向*ST昌九發(fā)來律師函。此前，航美傳媒集團(tuán)及其全資子公司，擬收購*ST昌九控股股東昌九集團(tuán)100%股權(quán)。但律師函顯示，航美傳媒集團(tuán)存在偽造董事會(huì)及股東會(huì)決議、曾因犯罪被罰、私自簽署交易合同等問題，因此交易不符合相關(guān)規(guī)定，要求各方立即停止、取消江西航美收購昌九集團(tuán)100%股權(quán)的交易。對此，*ST昌九方面則表示已委托法律顧問進(jìn)行核實(shí)。

一周收兩份問詢函及一份律師函

*ST昌九的重組一向都是命途多舛，這次也沒能逃過宿命，擬換新主一周，就收到上交所兩份問詢函，還收到江西航美股東的律師函。

4月11日晚，*ST昌九公告稱，江西航美將以14.32億元受讓公司控股股東昌九集團(tuán)100%股權(quán)。此次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司控股股東仍為昌九集團(tuán)，但間接控股股東變更為江西航美，實(shí)控人將由贛州市國資委會(huì)變更為北京市國有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。

不過，4月14日上交所即向*ST昌九發(fā)送問詢函，問詢*ST昌九此次控制權(quán)變更相關(guān)的問題：是否存在中概股拆分并注入資產(chǎn)可能，江西航美傳媒的收購資金來源與杠桿風(fēng)險(xiǎn)等。

還未等公司出具相關(guān)回復(fù)，*ST昌九再度收到了江西航美全資股東航美傳媒集團(tuán)方面股東的律師函。

律師函顯示，對于航美傳媒集團(tuán)及其全資子公司江西航美對昌九集團(tuán)100%股權(quán)收購項(xiàng)目的事項(xiàng)，航美傳媒集團(tuán)未曾履行任何相關(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議程序。而且，鑒于昌九生化與航美傳媒集團(tuán)主營業(yè)務(wù)相差懸殊，航美傳媒集團(tuán)本身亦處于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的經(jīng)營業(yè)績對賭期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方存在重大爭議，委托人作為航美傳媒集團(tuán)的股東，強(qiáng)烈反對該股權(quán)收購項(xiàng)目，若航美傳媒集團(tuán)大股東執(zhí)意收購昌九集團(tuán)股權(quán)，將對其采取法律措施。

據(jù)悉，江西航美傳媒的控股股東航美集團(tuán)業(yè)務(wù)主要來源于中概股航美傳媒的廣告業(yè)務(wù)；而*ST昌九一直都是主營化工產(chǎn)業(yè)。

此外，律師函還指出，2017年1月，航美傳媒集團(tuán)因犯罪(單位行賄罪)被上海市浦東新區(qū)人民法院以(2016)滬0115刑初4077號刑事判決書判處罰金刑罰，直接責(zé)任人被判處有期徒刑。

京都律師事務(wù)所據(jù)此認(rèn)為，江西航美存續(xù)不滿三年，此外公司控股股東航美傳媒集團(tuán)近兩年存在單位行賄犯罪的重大違法行為且刑事判決所處刑罰尚未執(zhí)行完畢，還未能連續(xù)盈利，不符合《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定。

同日，上交所發(fā)出第二份問詢函。主要是要求江西航美、航美傳媒集團(tuán)及其主要股東北京龍德文創(chuàng)投資基金管理有限公司、北京市文化中心建設(shè)發(fā)展基金(有限合伙)分別就《律師函》涉及有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)核實(shí)。

股東反對收購或因內(nèi)訌

之所以，航美傳媒集團(tuán)股東會(huì)反對江西航美收購昌九集團(tuán)100%股權(quán)，或許正是航美傳媒集團(tuán)內(nèi)訌已久導(dǎo)致。此前，委托發(fā)出律師函的三位股東曾三度狀告航美傳媒集團(tuán)。

律師函顯示，因2016年7月20日文建基金和龍德基金違法召開臨時(shí)股東會(huì)、擅自修改章程，且沒有依法通知全體股東，股東徐青已就此向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟；因航美傳媒集團(tuán)偽造了未曾舉行的2016年12月16日、12月22日兩次臨時(shí)股東會(huì)決議、兩次董事會(huì)決議；因2016年12月24日文建基金和龍德基金違法召開臨時(shí)股東會(huì)、強(qiáng)行通過了增資擴(kuò)股的決議，且沒有依法通知全體股東參會(huì)，嚴(yán)重侵害了股東徐青的知情權(quán)和優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的股東權(quán)利，徐青就此向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟，且未曾通知委托人股東和董事郭曼、吳培棟先生，航美盛世和郭曼也就此向北京市朝陽區(qū)人民法院分別提起訴訟。

這三位股東將矛頭直指航美傳媒集團(tuán)董事長姫連強(qiáng)。律師函中顯示，江西航美設(shè)立時(shí)間短、沒有獨(dú)立的高級管理人員(其執(zhí)行董事系由航美傳媒集團(tuán)董事長姫連強(qiáng)兼任)，而在姫連強(qiáng)擔(dān)任航美傳媒集團(tuán)董事長期間出現(xiàn)多次違法召開臨時(shí)股東會(huì)、捏造不存在的董事會(huì)記錄等明目張膽違反《公司法》損害中小股東權(quán)益的行為且已經(jīng)被訴諸法院，足以說明其不具備依法履行公司治理的能力，江西航美及其控股股東航美傳媒集團(tuán)并不具備19號令所要求的具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。