風(fēng)神股份(600469)4月13日公告了一系列收購，其中有一項資產(chǎn)之前在資本市場其實出現(xiàn)過，那就是黃海集團所擁有的工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)。

這塊地2001年就由*ST黃海(600579），目前已更名天華院)實際支付土地出讓金和稅費，并一直由*ST黃海使用，并有計劃注入到上市公司。

黃海集團工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)指青島黃海橡膠有限公司(下稱黃海有限)工業(yè)胎生產(chǎn)所需的位于青島市城陽區(qū)錦盛一路86號的土地和房產(chǎn)，土地使用權(quán)面積合計為39.15萬平方米，房屋建筑物面積合計為21.7萬平方米。交易價格4.73億元。

當(dāng)年這塊地一直以手續(xù)未辦理完為由，沒有注入到*ST黃海中，其實當(dāng)時預(yù)付款只花了1000多萬元。

另外，當(dāng)年1元剝離出*ST黃海的輪胎資產(chǎn)，去年也以1.19億元價格注入到了風(fēng)神股份。

兩家上市公司共同的實控人是中國化工集團，正以風(fēng)神股份為平臺整合輪胎資產(chǎn)。當(dāng)年從*ST黃海剝離的輪胎資產(chǎn)，自然也是整合對象之一。

不過，當(dāng)年因虧損嚴(yán)重剝離出來的黃海有限現(xiàn)在依然虧損嚴(yán)重，凈資產(chǎn)為負，在退市一段時間之后卻值了錢，而*ST黃海的股東們卻和這塊土地的增值擦肩而過。

*ST黃海1元賣掉了上市公司的所有資產(chǎn)，也順道轉(zhuǎn)讓掉了和這塊土地有關(guān)隱形權(quán)益。多年以后，作價1元剝離的資產(chǎn)(可能加入新的地塊)，分為兩塊資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，即1.19億元的股權(quán)款和4.73億元的土地款，風(fēng)神股份為此支付的成本為5.92億元。

*ST黃海重組

*ST黃海前身為曾享有國內(nèi)“輪胎四大家族之一”盛譽的青島第二橡膠廠，始建于1933年，歷史悠久。

經(jīng)過改制，*ST黃海2002年上市，上市3年后，在2005年、2006年度公司就出現(xiàn)連續(xù)虧損，公司雖然想保殼，但無奈業(yè)績不佳，兩度重組都告失敗，實際控制人中國化工集團伸出援手。

2013年5月13日晚間，*ST黃海公告，公司控股股東黃海集團與中國化工科學(xué)研究院簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的*ST黃海全部1.15億股轉(zhuǎn)讓給化工科學(xué)院，交易價格4.28元/股，轉(zhuǎn)讓金額4.94億元。中國化工院與黃海集團同屬中國化工集團，所以實際控制人并無變化。

其重組方案是，*ST黃海擬向中國化工下屬化工科學(xué)院發(fā)行股份購買其持有的天華院有限公司100%的股權(quán)，作價6.02億元。同時，*ST黃海將持有的全部資產(chǎn)及負債出售給中國化工下屬中車集團或其指定的第三方，作價1元。

2012年末，*ST黃海收到的政府3.7億元搬遷補助資金，也將作為期間損益隨擬出售資產(chǎn)一并交割。

為了重組方案的交割方便，*ST黃海新設(shè)立了一個全資子公司——黃海有限，從事輪胎研發(fā)、制造、銷售等業(yè)務(wù)，承接上市公司置出的資產(chǎn)包及人員。

2013年10月30日晚，*ST黃海又披露，擬用自籌資金對黃海有限增資2億元，增資資金計入黃海有限的資本公積。

“設(shè)立黃海有限本來就是重組的一部分，增資則是細化的一步。上市公司負債率太高了，所以退出的資產(chǎn)也要按好壞進行劃分。方案中說的是，置出資產(chǎn)將出售給中車或其指定的第三方，如果黃海有限資產(chǎn)負債率依然過高，財務(wù)狀況很差的話，它取得銀行貸款等融資就比較難，影響其正常發(fā)展?！睍r任公司董秘孫榮青當(dāng)時如此回應(yīng)媒體。

可以這樣理解，*ST黃海剝離原來資產(chǎn)和負債，附送了政府的3.7億元搬遷補助資金，還送了2億元增資款。附送3.7億元搬遷補助資金還算正常，因為畢竟屬于原來輪胎業(yè)務(wù)搬遷要花費很多錢，2012年年報顯示僅當(dāng)年支付職工安置費用就達1.53億元，這也是政府補貼原來業(yè)務(wù)的資金，可謂名正言順。那么自籌資金增資2億元就有點奇怪，這就不是1元剝離，而是倒貼2億元。

注入風(fēng)神股份

*ST黃海當(dāng)時情況的確已經(jīng)很差，截至2012年年底，累計未分配利潤-9.48億元，凈資產(chǎn)-3.37億元，流動負債超過流動資產(chǎn)8.44億元。

因為搬遷影響，人才流失，生產(chǎn)不正常，2012年營業(yè)收入從前一年的14.44億元下降到4.37億元。

*ST黃海把所有資產(chǎn)打包到黃海有限作價1元剝離，到2016年再次出現(xiàn)在資本市場。

2016年，風(fēng)神股份公告現(xiàn)金收購的資產(chǎn)，包括向中國化工橡膠有限公司購買中車雙喜輪胎有限公司100%股權(quán)、黃海有限100%股權(quán)。其中黃海有限的收購價格為1.19億元。

在收購之前，為了讓收購對象看起來更為好看，還進行過負債剝離工作，按照優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的要求，中車雙喜通過剝離等方式向中國化工橡膠有限公司無償劃轉(zhuǎn)部分資產(chǎn)負債，導(dǎo)致資本公積增加10.87億元，黃海有限向黃海集團無償劃轉(zhuǎn)部分資產(chǎn)負債，導(dǎo)致資本公積增加1366.93萬元。

也就是說，黃海有限剝離了1000多萬元的負債，不過即使這樣，凈資產(chǎn)依然為負，黃海有限的經(jīng)營一直沒有多大起色，截至2016年年底資產(chǎn)總額4.17億元，凈資產(chǎn)-4375.83萬元，2016年營業(yè)收入5.27億元，虧損1.19億元。公司2015年實現(xiàn)營業(yè)收入6.57億元，虧損5671.17萬元。

黃海有限主要生產(chǎn)經(jīng)營各種規(guī)格全鋼子午胎，擁有年產(chǎn)120萬套全鋼子午胎生產(chǎn)線。

被占用的土地資產(chǎn)

*ST黃海2012年年報顯示，由于老廠區(qū)搬遷，職工工作場所從青島市李滄區(qū)變更至城陽區(qū)。

這個城陽區(qū)廠區(qū)，根據(jù)*ST黃海2012年年報公告顯示，2001年11月，黃海集團與青島金嶺工業(yè)園管理委員會簽訂《征地協(xié)議書》，征用金嶺工業(yè)園1號路西側(cè)，煉膠中心南側(cè)約計326.64畝土地，位于棘洪灘工業(yè)園，用于120萬套全鋼載重子午胎項目。

因歷史原因，由黃海集團與土地部門簽訂的征地協(xié)議，而在實際運作過程中，該地塊相關(guān)的征地費用、土地使用稅等，均由*ST黃海作為該地的實際使用單位負責(zé)繳納。*ST黃海2012年稱正在積極協(xié)調(diào)黃海集團和青島市有關(guān)部門解決前期歷史遺留障礙，盡快解決公司土地證書不全問題。

這塊原本應(yīng)歸屬*ST黃海的土地，從2001年拿地開始，一直到2013年*ST黃海將原有全部資產(chǎn)剝離，一直是由*ST黃海支付土地費用，但十多年都沒能注入到上市公司。

*ST黃海原本應(yīng)該成為這塊土地的主人，中小股東都應(yīng)該成為受益者，但很明顯這塊土地最終被黃海集團使用占有了。注入風(fēng)神股份時價格達到了4.73億元。

*ST黃海支付土地成本，黃海集團享受了收益。更具體一點，*ST黃海中小股東們的一項權(quán)益，被黃海集團以其實際控制人中國化工集團享有了。

從面積推測，上述326.64畝土地有21.78萬平方米，和風(fēng)神股份收購?fù)恋厥褂脵?quán)面積39.15萬平方米并不相符，可能是由于除了這塊土地之外，黃海集團還拿了其他地塊。