上市公司重組失敗，再也不能簡(jiǎn)單以“證券市場(chǎng)環(huán)境變化”一言蔽之。從近期交易所問詢函來看，不僅終止重組詳情、審議過程、違約履責(zé)受關(guān)注，而且上市公司后續(xù)推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤(rùn)分配等方案，也會(huì)面臨連環(huán)追問是否涉及構(gòu)成“一攬子”交易。

清明節(jié)前夕(3月27日-4月1日)，監(jiān)管保持高頻發(fā)函，兩市共計(jì)48封，環(huán)比有所上升。

關(guān)注重組全程

無論是前期龍薇傳媒擬入主萬家文化，還是后期宣布這場(chǎng)“蛇吞象”收購終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易所問詢函可謂全程“陪跑”，甚至終止后發(fā)函問詢，要求公司核實(shí)并披露龍薇傳媒未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)過戶手續(xù)的原因，以及是否構(gòu)成違約。

回顧事件，2016年12月萬好萬家集團(tuán)擬將其持有的1.85億股萬家文化股份轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，占上市公司總股本的29.135%，交易作價(jià)高達(dá)30.6億元。值得關(guān)注的是，龍薇傳媒所籌資金中的絕大部分來自借款和質(zhì)押融資。若本次高杠桿、高估值的交易實(shí)施完畢，影視明星趙薇將成為上市公司的實(shí)際控制人。

監(jiān)管發(fā)函問詢，要求詳細(xì)披露收購資金的來源、成本等關(guān)鍵性信息，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，隨后2月14日，交易雙方達(dá)成協(xié)議，收購股份比例大幅調(diào)減至5.04%，相應(yīng)支付價(jià)款降至5億多元。

2月28日萬家文化公告，公司涉嫌違反證券法律法規(guī)被立案調(diào)查。不過尚無法準(zhǔn)確判定此事是否與趙薇夫婦收購案相關(guān)。3月31日，本次收購正式告終，并在回函中確認(rèn)龍薇傳媒因上市公司正被立案調(diào)查，無法預(yù)測(cè)法律風(fēng)險(xiǎn)，未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)股份過戶手續(xù)。

另外，寧波中建重組終止原因和信息披露合規(guī)性，也被交易所深度問詢。

3月30日，寧波中建稱因配套融資政策發(fā)生變化，公司與交易對(duì)方無法就交易價(jià)格達(dá)成一致意見而終止重組。

交易所指出，交易對(duì)方孫茂金等認(rèn)購配套募集資金的成本是公司本次重組交易定價(jià)和實(shí)施的重要因素，也是導(dǎo)致公司本次重組失敗的原因，但公司未在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中予以披露，要求說明其中原因。

同時(shí)，交易所還要求財(cái)務(wù)顧問說明配套融資定價(jià)機(jī)制發(fā)生變化后，是否及時(shí)就配套融資定價(jià)機(jī)制與重組各方進(jìn)行溝通，是否督促上市公司就重組終止風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示，董監(jiān)高是否履行勤勉義務(wù)，就可能調(diào)整重組方案或者終止重組進(jìn)行評(píng)估。

關(guān)聯(lián)關(guān)系要明示

上市公司推出股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤(rùn)分配等方案，是否與重組終止構(gòu)成“配套”，也受到交易所關(guān)注。

迎來“杉杉系”入主后，新華龍擬置入三家游戲公司。在監(jiān)管首次定調(diào)“三方交易”模式，表態(tài)從嚴(yán)監(jiān)管背景下，新華龍的重組應(yīng)聲而止。隨后3月31日，原實(shí)際控制人郭光華分別向陜國(guó)投和華信萬達(dá)轉(zhuǎn)讓所持股份，分別占比10.72%和10.42%。

作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方，華信萬達(dá)和陜國(guó)投分別通過華信金玉一號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃和陜國(guó)投持盈35號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃持有上市公司股份。

對(duì)此，交易所發(fā)函要求說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，是否與重大資產(chǎn)重組構(gòu)成一攬子交易，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方與重組交易對(duì)等方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并明確說明未來12個(gè)月股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。另外，要求穿透披露資產(chǎn)管理計(jì)劃及信托計(jì)劃最終委托人的基本情況，以及委托人與公司控股股東寧波炬泰投資管理有限公司、實(shí)際控制人鄭永剛是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

另外一家宣布重組終止的麥捷科技，則擬向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股并派發(fā)現(xiàn)金股利1.40元(含稅)。交易所則發(fā)函，問詢高送轉(zhuǎn)方案和終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否存在關(guān)聯(lián)性，是否存在維持公司股價(jià)的意圖。

上市公司在回復(fù)中指出，利潤(rùn)分配方案系3月10日至16日經(jīng)公司大股東和董事們研究論證后提出，終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)是在3月18日。兩者不存在關(guān)聯(lián)性，不存在維持公司股價(jià)的意圖。