3月27日，匯源通信（000586）回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)強(qiáng)調(diào)，截至回復(fù)日，蕙富騏驥相關(guān)各方協(xié)商一致，均不主張召開(kāi)合伙人會(huì)議并更換普通合伙人。匯垠澳豐可謂暫時(shí)避過(guò)“彈劾”危機(jī)，但變更重組承諾后，留給匯垠澳豐的時(shí)間還有一年多，未來(lái)公司走向值得關(guān)注。

重組難產(chǎn)

匯源通信在市場(chǎng)有“重組困難戶(hù)”的稱(chēng)號(hào)，原控股股東明君集團(tuán)入主六年半，籌劃的三次重組、一次定增均以失敗告終。

2015年11月，蕙富騏驥從明君集團(tuán)手中作價(jià)6億元受讓20.68%股份，成為匯源通信控股股東。

為此項(xiàng)收購(gòu)專(zhuān)設(shè)的蕙富騏驥，其普通合伙人為匯垠澳豐，有限合伙人為深圳平安大華匯通財(cái)富管理有限公司（下稱(chēng)“平安大華”）。

其中匯垠澳豐以貨幣出資100萬(wàn)元，占出資總額的0.17%；平安大華通過(guò)平安-匯垠澳豐6號(hào)以貨幣出資6億元，占出資總額的99.83%。

入主匯源通信時(shí)，蕙富騏驥與匯垠澳豐承諾，將在2016年12月24日前，完成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入過(guò)戶(hù)，置出上市公司原有全部資產(chǎn)。

不過(guò)，匯源通信難改“困難戶(hù)”本色，重組一再失敗。

2015年年底，匯源通信擬作價(jià)32.75億元收購(gòu)?fù)▽毴R與迅通科技各100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入安防業(yè)，但重組方案遭股東大會(huì)否決。無(wú)奈之下，蕙富騏驥只能修改承諾，將完成重組的承諾期限延后至2018年6月。

今年2月，蕙富騏驥與匯垠澳豐再次拋出重組方案，這次相中的標(biāo)的是創(chuàng)新科和雅力數(shù)據(jù)，但一個(gè)月后重組再次落空。

重組兩度失敗，期間蕙富騏驥遭遇了平安大華之劣后出資方對(duì)重組效率的質(zhì)疑，合伙人之間出現(xiàn)“內(nèi)訌”，也揭開(kāi)匯垠澳豐杠桿操盤(pán)的一角。

此次重組失敗之前的1月20日，平安大華所代表的資管計(jì)劃之B級(jí)份額的財(cái)產(chǎn)委托人——珠海橫琴泓沛股權(quán)投資基金（有限合伙）（下稱(chēng)“珠海泓沛”）提請(qǐng)召開(kāi)合伙人大會(huì)，商議更換普通合伙人事宜，一旦更換完成就導(dǎo)致匯源通信實(shí)際控制人變更。

工商信息顯示，珠海泓沛于2015年3月27日成立，按照出資情況，最終指向兩名自然人韓笑和林志強(qiáng)。作為蕙富騏驥唯一有限合伙人匯垠澳豐6號(hào)的劣后級(jí)出資人，珠海泓沛出資2億元，在匯垠澳豐6號(hào)中占比33.33%，另有優(yōu)先級(jí)資金出資4億元，占比66.67%。

由此可見(jiàn)，匯垠澳豐6號(hào)也嵌套杠桿，幕后出資另有其人，而蕙富騏驥中股權(quán)層層嵌套，杠桿疊加則更為明顯。

此后，匯垠澳豐、珠海泓沛及平安大華等各方進(jìn)行多次協(xié)商，最終以重組大局為重，珠海泓沛同意撤回更換普通合伙人的函件，上市公司匯源通信控制狀態(tài)保持穩(wěn)定。

杠桿收購(gòu)

匯源通信只是這場(chǎng)資本大戲的一角。通過(guò)成立有限合伙企業(yè)混搭資管計(jì)劃、信托計(jì)劃，匯垠澳豐以普通合伙人的身份掌舵三只基金，以數(shù)百萬(wàn)資金撬動(dòng)逾42億元，將匯源通信、萬(wàn)家樂(lè)、融鈺集團(tuán)的大宗股權(quán)收入囊中。

其實(shí)，匯垠澳豐早已是資本市場(chǎng)?？?。匯垠澳豐成立于2014年6月6日，注冊(cè)資本1303.8萬(wàn)元，其股東包括廣州匯垠天粵股權(quán)投資基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“匯垠天粵”）、廣州合輝創(chuàng)投、廣州元亨能源和杭州宏拓貿(mào)易，持股比例為30.68%、23.30%、23.01%、23.01%。

資料顯示，匯垠澳豐、匯垠天粵均為廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（下稱(chēng)“廣州產(chǎn)業(yè)基金”）旗下的股權(quán)投資基金。而廣州產(chǎn)業(yè)基金是廣州市政府成立的產(chǎn)業(yè)投融資平臺(tái)。

梳理匯垠澳豐入主3家公司的交易，可見(jiàn)其手法頗為一致，即在上市公司停牌之后通過(guò)協(xié)議受讓股份方式獲取控股權(quán)，并參與運(yùn)作重大資產(chǎn)重組。

2015年12月，融鈺集團(tuán)（002622）前身永大集團(tuán)原控股股東呂永祥將其所持的全部1億股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給廣州匯垠日豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“匯垠日豐”），后者以23.81%的持股比例晉升為第一大股東，交易總價(jià)為21.5億元。

隨后披露顯示，匯垠日豐2015年7月29日注冊(cè)成立，認(rèn)繳出資額25億元。其中，普通合伙人匯垠澳豐以貨幣出資1萬(wàn)元，占出資總額的0.0004%；平安大華代表平安匯通廣州匯垠澳豐7號(hào)專(zhuān)項(xiàng)資管計(jì)劃，作為有限合伙人以貨幣出資24.9999億元，占出資總額的99.9996%。換言之，匯垠澳豐以1萬(wàn)元的出資，主導(dǎo)了這項(xiàng)21.5億元的收購(gòu)案。

股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，融鈺集團(tuán)很快進(jìn)行了大改組，董事會(huì)、管理員的成員均進(jìn)行更換。融鈺集團(tuán)原董事長(zhǎng)辭職。匯垠日豐發(fā)出臨時(shí)提案，先提名尹宏偉擔(dān)任上市公司非獨(dú)立董事，并最終出任融鈺集團(tuán)新董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

值得注意的是，與蕙富騏驥嵌套杠桿手法類(lèi)似，匯垠日豐的有限合伙人“匯垠澳豐7號(hào)”背后還有一個(gè)信托計(jì)劃“粵財(cái)信托永大投資1號(hào)集合資金信托計(jì)劃”，而且“匯垠澳豐7號(hào)”的資金主要來(lái)自“粵財(cái)信托永大投資1號(hào)”。

另?yè)?jù)查證，自然人尹宏偉擔(dān)任合伙人的樟樹(shù)市創(chuàng)隆投資管理中心為該信托計(jì)劃的一般委托人之一，出資占該信托計(jì)劃實(shí)繳資本的16.875%。換言之，尹宏偉是匯垠日豐背后的“金主”之一。

萬(wàn)家樂(lè)（000533）則是匯垠澳豐相中另一公司。2016年3月，廣州蕙富博衍投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“蕙富博衍”）受讓萬(wàn)家樂(lè)原大股東匯順投資1.2億股，占總股本的17.37%，合計(jì)15.5億元。

據(jù)資料，蕙富博衍2015年4月7日注冊(cè)成立，認(rèn)繳出資額16.01億元。其中，普通合伙人匯垠澳豐以貨幣出資100萬(wàn)元，占出資總額的0.0625%；有限合伙人平安大華（代表平安匯通匯垠澳豐匯富2號(hào)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃）出資16億元，占出資總額的99.9375%。

目前匯垠澳豐匯富2號(hào)背后出資方和股東結(jié)構(gòu)尚未有更多信息披露。

實(shí)控人懸空

總結(jié)匯垠澳豐的操盤(pán)手法，其收購(gòu)公司的資金方通過(guò)參與資管計(jì)劃或信托計(jì)劃，然后借道“平安大華”設(shè)計(jì)的資管計(jì)劃，將資金通過(guò)有限合伙人身份，最終投向?yàn)槭召?gòu)上市公司而成立的專(zhuān)項(xiàng)基金。

換言之，收購(gòu)上市公司的金主另有其人，但最終上市公司控制權(quán)卻屬于普通合伙人匯垠澳豐。

值得注意的是，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的精妙安排，3家公司的相關(guān)公告均強(qiáng)調(diào)，由于匯垠澳豐股東人數(shù)較少，各個(gè)股東出資比例接近，任一股東依出資額均不能獨(dú)立對(duì)匯垠澳豐的決策形成控制。由此，匯垠澳豐無(wú)實(shí)際控制人，其控制的3家公司同樣無(wú)實(shí)控人。

除上述三家公司外，匯垠澳豐對(duì)其他公司亦有廣泛涉獵。2014年7月到2016年1月之間，匯垠澳豐曾分別作為多個(gè)資管計(jì)劃的投資顧問(wèn)參與了雙星新材、精工鋼構(gòu)、華聞傳媒的定向增發(fā)或股份受讓?zhuān)止杀壤?%以上。

有業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司控股股東通過(guò)杠桿資金獲得控制權(quán)，且資金成本不低，那么入主公司后更有動(dòng)力推動(dòng)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組。目前，萬(wàn)家樂(lè)剝離廚電資產(chǎn)，融鈺集團(tuán)向互聯(lián)網(wǎng)金融轉(zhuǎn)型，匯源通訊重組屢敗屢戰(zhàn)，可見(jiàn)匯垠澳豐入主后資本運(yùn)作不斷。

去年6月起，重組新規(guī)實(shí)施，監(jiān)管大幅收緊，未來(lái)“殼公司”的資本運(yùn)作空間進(jìn)一步被壓縮。萬(wàn)家文化轉(zhuǎn)讓控股權(quán)落空后，監(jiān)管也加強(qiáng)了對(duì)“杠桿買(mǎi)殼”的問(wèn)詢(xún)力度。由此可見(jiàn)，未來(lái)上述3家公司的資本運(yùn)作值得關(guān)注。