預(yù)告2017年一季度業(yè)績(jī)大幅下滑的同時(shí)推出員工持股計(jì)劃，并在公司章程中做出了多項(xiàng)防止惡意收購(gòu)的修訂，合成革龍頭安利股份(300218)上周五晚間發(fā)出了一系列的“連珠彈”。

根據(jù)公告，2017年安利股份一季度凈利潤(rùn)為-92.1萬(wàn)元至184.35萬(wàn)元，較去年同期的921.75萬(wàn)元下滑80%~110%。凈利潤(rùn)大幅減少的原因包括：人造革合成革及下游市場(chǎng)需求低迷、出口不振、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、產(chǎn)品銷(xiāo)售不振，上游煤炭和原輔材料價(jià)格大幅上漲等。

業(yè)績(jī)的大幅下滑引發(fā)二級(jí)市場(chǎng)強(qiáng)烈反應(yīng)。3月27日開(kāi)盤(pán)后，安利股份股價(jià)直線下跌，全天報(bào)收15.03元，下跌7.9%。不過(guò)，這對(duì)于試圖進(jìn)行員工持股計(jì)劃，并修訂公司章程阻攔“惡意收購(gòu)”的安利股份來(lái)說(shuō)，似乎也不是壞事。

員工持股1期曾狂賺3倍

這是安利股份自2011年5月上市以來(lái)最為“黯淡”的一季度業(yè)績(jī)。數(shù)據(jù)顯示，從2012年起安利股份的一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)均在盈利826萬(wàn)到1073萬(wàn)元之間，從未出現(xiàn)過(guò)虧損。在公司同時(shí)發(fā)布的2016年年報(bào)中，去年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.05億元，同比增長(zhǎng)2.09%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5837.91萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)5.56%。

一季度正是產(chǎn)銷(xiāo)相對(duì)旺季。安利股份稱(chēng)，合成革主業(yè)受到下游行業(yè)季節(jié)性差異的影響。如春節(jié)前后是鞋、箱包及服裝的消費(fèi)旺季，生產(chǎn)商一般會(huì)提前安排生產(chǎn)，儲(chǔ)備貨物，所以年末到次年初是鞋和箱包的生產(chǎn)旺季，家具革、汽車(chē)內(nèi)飾革的生產(chǎn)比較均勻。

值得注意的是，安利股份在業(yè)績(jī)低迷期順勢(shì)做出了“員工持股計(jì)劃”的安排。公司宣布將推出第2期員工持股計(jì)劃，籌集資金總額上限為6,000萬(wàn)元，具體包括：公司員工的自籌資金，金額不超過(guò)800萬(wàn)元；控股股東安利投資擬向員工借款不超過(guò)5200萬(wàn)元。員工持股計(jì)劃的6000萬(wàn)份中，董監(jiān)高258.5萬(wàn)元，占比4.31%；其他人員(不超過(guò)438人)出資 5741.5萬(wàn)元，占比95.69%。

也就是說(shuō)，盡管目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)確定嚴(yán)控資管產(chǎn)品杠桿率，股票類(lèi)、混合類(lèi)結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃的杠桿倍數(shù)不得超過(guò)1倍，但通過(guò)大股東借款的方式，安利股份本次員工持股計(jì)劃仍然達(dá)到了6.5倍的杠桿。這在目前的持股計(jì)劃中已經(jīng)屬于少數(shù)。

大股東同時(shí)設(shè)定了自籌資金年化收益率保底承諾：2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較2016年度增長(zhǎng)10%，且個(gè)人考核合格時(shí)，控股股東承諾員工持股計(jì)劃持有人自籌資金年化收益率不低于4.5%。公司業(yè)績(jī)較2016年度增長(zhǎng)30%時(shí)，自籌資金化收益率不低于5.5%。整個(gè)員工持股計(jì)劃中，持有人收益=員工持股計(jì)劃對(duì)應(yīng)的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃收益-員工持股計(jì)劃持有人支付給控股股東安利投資的利息費(fèi)用(若有)-員工持股計(jì)劃涉及的管理費(fèi)、托管費(fèi)等其他費(fèi)用。

安利股份曾在2015年3月推出第一期員工持股計(jì)劃，當(dāng)時(shí)購(gòu)買(mǎi)均價(jià)約12.90元/股，2016年7月到期賣(mài)出價(jià)格是18.50元/股。由于當(dāng)時(shí)大股東借款與員工自籌金額比例為1:8，當(dāng)時(shí)安利股份員工持股計(jì)劃的參與者獲得了300%以上的回報(bào)。

在2017年業(yè)績(jī)開(kāi)局不利的情況下，安利股份第二期員工持股計(jì)劃的情況值得關(guān)注。以2017年3月22日的收盤(pán)價(jià)16.04元作為本次員工持股計(jì)劃全部股票平均買(mǎi)入價(jià)格測(cè)算，該持股計(jì)劃將占股本總額的1.72%。但隨著股價(jià)下跌，上述員工持股計(jì)劃的購(gòu)買(mǎi)數(shù)量仍可以上升。

公司章程新增“反收購(gòu)條款”

“一箭雙雕”的是，設(shè)定一個(gè)由大股東提供借款的持股計(jì)劃，也會(huì)有助于公司控制權(quán)穩(wěn)定。年報(bào)顯示，目前安利股份大股東安利投資持股比例僅為21.90%，與第二、三、四大股東均不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，股權(quán)比較分散。公司第二大股東是合肥市國(guó)資旗下的合肥工投。

作為第三、第四大股東的，是境外投資方勁達(dá)企業(yè)有限公司、香港敏豐貿(mào)易，分別持有上市公司12.14%和10.75%的股份，合計(jì)持股數(shù)高于安利投資。去年勁達(dá)和敏豐分別減持了安利股份200萬(wàn)和300萬(wàn)股股票。

2016年年報(bào)顯示，安利股份的第五大股東為中央?yún)R金，前十大股東中，后5位機(jī)構(gòu)和股東都是在去年4季度進(jìn)入，但持股比例均在0.63%以下，未知其是否具有一致行動(dòng)關(guān)系。

年報(bào)中并未顯示出有重要資金買(mǎi)入安利股份。但安利股份卻對(duì)《公司章程》進(jìn)行了13處修訂，處處針對(duì)“未經(jīng)公司董事會(huì)同意的情況下通過(guò)收購(gòu)或一致行動(dòng)等方式意圖取得公司控制權(quán)”的“惡意收購(gòu)”行為。

新增的公司章程首先確保董事會(huì)相對(duì)穩(wěn)定，在發(fā)生公司惡意收購(gòu)的情況下，“如該屆董事會(huì)任期屆滿的，繼任董事會(huì)成員中應(yīng)至少有2/3以上的原任董事會(huì)成員連任”，“收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人提名的董事候選人應(yīng)當(dāng)具有5年以上與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)”。此外嵌入“金色降落傘”條款，公司應(yīng)按“被解職董事在公司任職董事年限內(nèi)稅前年均薪酬的4倍向其支付賠償”。

在股東大會(huì)的召開(kāi)和表決上，安利股份稱(chēng)，公司要求“股東決定自行召集股東大會(huì)的，召集股東持股比例不得低于10%，且此等股份在股份登記機(jī)構(gòu)進(jìn)行鎖定”，“股東大會(huì)審議收購(gòu)方為實(shí)施惡意收購(gòu)而提交的關(guān)于本章程的修改、董事會(huì)成員的改選及購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、贈(zèng)與資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資等，應(yīng)由股東大會(huì)以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的3/4以上通過(guò)，高于一般的”2/3通過(guò)。

從去年“寶萬(wàn)事件”起，A股曾有多家公司做出為防止“惡意收購(gòu)”而修改公司章程的情況，去年8月證監(jiān)會(huì)亦通過(guò)發(fā)布會(huì)表示，要求公司通過(guò)信息披露，充分、有針對(duì)性地解釋相關(guān)條款設(shè)置的合法性、正當(dāng)性和必要性。上市公司章程中涉及公司控制權(quán)條款的約定需遵循法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得利用反收購(gòu)條款限制股東的合法權(quán)利。其后伊利股份等也放棄了修訂公司章程。

目前監(jiān)管部門(mén)尚未就安利股份的《公司章程》調(diào)整發(fā)出問(wèn)詢(xún)。近期泰嘉股份也修訂《公司章程》，擬增加反收購(gòu)條款，3月22日其在回復(fù)問(wèn)詢(xún)時(shí)稱(chēng)，上述條款的修訂系公司章程自治范疇，能夠更好地保護(hù)上市公司和中小投資者利益。