停牌逾10個月的三愛富（600636）此次重組似乎并不容易，在多次延期回復“終于”解答了上交所首次問詢的同時，如今再次收到上交所下發(fā)的二次問詢函，問詢的重點仍是此次重組是否構(gòu)成借殼上市。

3月18日，三愛富發(fā)布了關(guān)于上交所對于公司重組問詢函的回復公告。值得注意的是，這距離2016年10月21日，三愛富收到上交所下發(fā)的問詢函已經(jīng)過去了近5個月，在此期間三愛富共發(fā)布了四次關(guān)于延期回復上交所問詢函的公告。對于多次延期的原因，三愛富解釋稱是由于一些問題的回復涉及對部分事項進一步核實、補充，從核實、準備的時間可見此次問詢函回復的復雜性。不過，在三愛富歷時5個月做出了回復的同時，三愛富還發(fā)布了上交所對公司此次重組的二次問詢。

據(jù)了解，2016年9月30日，停牌近5個月的三愛富拋出一份重大資產(chǎn)購買及出售預案。預案一出就因為涉嫌規(guī)避借殼而備受市場的關(guān)注。據(jù)預案顯示，此次交易包括重大資產(chǎn)購買及出售兩項內(nèi)容。其中，公司擬通過本次交易置出主要資產(chǎn)，具體包括三愛富持有的三愛富索爾維90%股權(quán)、常熟三愛富75%股權(quán)、三愛富中昊74%股權(quán)、內(nèi)蒙古萬豪69.9%股權(quán)、三愛富戈爾40%股權(quán)、華誼財務公司6%股權(quán)及其他與氟化工相關(guān)的部分資產(chǎn)，并現(xiàn)金購買奧威亞100%股權(quán)、東方聞道51%股權(quán)。同時三愛富表示，在本次重組之前，控股股東擬將持有的公司20%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)。關(guān)于重組與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順序問題，三愛富表示本次重大資產(chǎn)重組與上述股份轉(zhuǎn)讓的交割先后順序為重大資產(chǎn)購買交割、重大資產(chǎn)出售交割、股份轉(zhuǎn)讓交割。同時，三愛富補充道，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前述重組的成功實施為前提。據(jù)了解，三愛富主營業(yè)務為含氟化學品的研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，三愛富的主營業(yè)務將變更為教育信息化產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，實際控制人由上海市國資委變更為國務院國資委。

值得一提的是，三愛富2015年凈利潤為負。按照《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易擬購買資產(chǎn)凈利潤超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的100%。此外，中國文發(fā)本次受讓三愛富股權(quán)的價格為20.26元/股，較三愛富停牌前的收盤價溢價約46%。對此，在二次問詢函中，上交所要求三愛富結(jié)合控制權(quán)同步變更、資產(chǎn)置出、未來主要利潤來源于新置入資產(chǎn)的情況，說明公司本次交易是否實質(zhì)實現(xiàn)“賣殼”意圖和新資產(chǎn)的重組上市，以及補充披露溢價的合理性，溢價部分是否即屬于市場認為的“殼費”。實際上，在首次問詢中，上交所就對三愛富的此次重組交易方案是否構(gòu)成重組上市進行過問詢。要求三愛富說明此次交易安排是否為規(guī)避重組上市認定標準的特殊安排。