借錢之后拒絕按協(xié)議向債主辦理股份質(zhì)押手續(xù)；借款糾紛踢爆后，仲裁之下，借款人通過大宗交易通道向債主“輸送”3.81%的股份；未來還將把所持剩余股份全部質(zhì)押予債主，而債主借此成為上市公司第三大股東。

這是近期發(fā)生在神農(nóng)基因（300189）實際控制人黃培勁與其債主湖南省弘德資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（簡稱“湖南弘德”）之間的8億元借款糾紛的簡潔版故事。

殊途同歸，無論是按借款之初的協(xié)議規(guī)定，還是債務糾紛調(diào)解后的解決方案，黃培勁都需要向湖南弘德質(zhì)押其所持有的全部神農(nóng)基因股份，唯一的不同點就在于借款糾紛經(jīng)調(diào)解后，黃培勁完成了一次“仲裁式減持”。

而按照神農(nóng)基因的說法，在減持股份抵償一部分借款后，后續(xù)黃培勁如不能籌措足夠資金償還債務的話，上市公司的控股權可能易主。

引起這一連串反應的源頭涉及昔日神農(nóng)基因兩次上會兩次被否的收購標的——實控人黃培勁的關聯(lián)資產(chǎn)波蓮基因。

波蓮基因的“致命”缺陷

波蓮基因是一家研究第三代水稻雜交育制種技術的公司，自打黃培勁力推將波蓮基因注入上市公司后，引發(fā)了一系列“排斥反應”。

波蓮基因設立于2015年4月，法定代表人是黃培勁，設立之初其注冊資本為3000萬元。其中，神農(nóng)基因以現(xiàn)金出資2010萬元，持有波蓮基因67%的股權，波蓮基因還有5名自然人股東。

不到兩個月后，2015年6月1日，神農(nóng)基因開始停牌，啟動重大資產(chǎn)重組。

在停牌期間，2015年10月12日，神農(nóng)基因召開董事會，同意引入新的股東塔牌集團(11.440, 0.05, 0.44%)和黃培勁對波蓮基因進行增資。其中，塔牌集團以4億元取得波蓮基因35.16%股權，黃培勁以3億元取得波蓮基因26.37%股權，波蓮基因注冊資本此時增至7797.01萬元，神農(nóng)基因?qū)Σㄉ徎虻某止杀壤幌♂屩?5.78%。

隨后，2015年11月，黃培勁與孫敏華簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃培勁將持有的波蓮基因8.79%的股權以1億元轉(zhuǎn)讓給孫敏華。此后，黃培勁對波蓮基因的持股比例降至17.58%。

上述股權變動事宜就緒后，2015年11月26日，神農(nóng)基因發(fā)布了重組方案，擬以發(fā)行股份的方式作價7億元收購黃培勁、塔牌集團和孫敏華合計持有的波蓮基因61.52%股權。

三名交易對象對應的交易對價分別為2億元、4億元和1億元，也即三者增資入股波蓮基因時的“原價”。收購完成后，神農(nóng)基因?qū)@得波蓮基因87.3%的股權。

經(jīng)歷了2015年10月的增資，波蓮基因100%股權的評估值已升至11.45億元，相比該公司成立之初3000萬的注冊資本，短短半年，波蓮基因估值大幅提升。

而通過這次收購，黃培勁和塔牌集團將分別獲得神農(nóng)基因股份4728.13萬股和9456.26萬股，黃培勁的持股比例將由17.73%上升至19.23%，塔牌集團則將獲得神農(nóng)基因7.95%的股權，成為公司第二大股東。

然而，波蓮基因卻有著“致命”缺陷。這家從事技術研究的公司當時成立不足8個月，還沒有實現(xiàn)商業(yè)化應用，評估預測波蓮基因2018年之前無營業(yè)收入，且2015年至2019年將一直虧損，2019年虧損預計超過1億元，2020年開始盈利。

這也成為這份收購方案2016年3月上會時被證監(jiān)會否決的主要原因。

神農(nóng)基因決定繼續(xù)推進收購，二次上會。2016年4月下旬，神農(nóng)基因披露了重新評估后的交易報告書。調(diào)整后的業(yè)績承諾顯示，波蓮基因2016-2020年扣非后凈利潤將分別不低于1118.07萬元、1129.25萬元、1238.56萬元、1137.67萬元和6998.02萬元。

標的資產(chǎn)如此盈虧“自如”，引起深交所的關注。神農(nóng)基因解釋稱，盈利預測修改是基于波蓮基因經(jīng)營策略的調(diào)整，以及標的公司第二次評估時新增專利和水稻新品種申請的情況。

這種解釋顯然沒有奏效。半年后，2016年9月，神農(nóng)基因的這起收購再次被否決。

收購不成“蝕把米”

一家地處廣東梅州的水泥企業(yè)為何會入股一家從事水稻育制種技術研究的企業(yè)？塔牌集團對此解釋為，是基于對波蓮基因未來發(fā)展前景的認同，目的為拓寬公司多元化經(jīng)營路子、尋求新的利潤增長點、提高公司盈利能力。

在波蓮基因兩次上會兩次被否之后，塔牌集團的這次“友情出演”也曲終人散。2016年11月3日，塔牌集團公告，其擬將所持波蓮基因的35.16%股份以4億元“原價”賣回給黃培勁，后者應在2016年12月31日前足額支付股權轉(zhuǎn)讓款。

而這也成為黃培勁缺錢的肇始。2017年1月12日，一份突如其來的仲裁通知書將再度停牌的神農(nóng)基因的重組節(jié)奏打亂，公司實控人黃培勁因與湖南弘德的借款合同爭議進入仲裁程序。

事件起于2016年10月23日，黃培勁與湖南弘德簽署《借款協(xié)議》，約定湖南弘德分三期向黃培勁提供借款共9億元。按照協(xié)議，黃培勁應在湖南弘德提供第二輪借款（共8億元）后將其所持有的神農(nóng)基因全部1.82億股辦理完成質(zhì)押登記至湖南弘德名下，此后，湖南弘德可再向黃培勁提供借款1億元。

至2016年12月26日，黃培勁累計借款8億元，但卻遲遲沒有辦理股權質(zhì)押手續(xù)。隨后，湖南弘德向長沙仲裁委員會提起了仲裁。

值得注意的是，2016年11月1日，黃培勁解除質(zhì)押1.04億股，占其所持股份的57.03%，此后再沒有任何股份質(zhì)押或凍結的情形。黃培勁前期既已解除股權質(zhì)押，為何不履行協(xié)議規(guī)定，將股權質(zhì)押給湖南弘德呢？

2017年1月17日，長沙仲裁委員會開庭審理了這起借款糾紛。根據(jù)雙方達成的調(diào)解，黃培勁自愿以其持有的1.82億股神農(nóng)基因股份抵償欠款8億元，雙方認同，標的股份的價格約為5.51元/股，總計價值為10億元。而高于借款本金的2億元，將由湖南弘德在股份全部過戶登記至其名下后支付給黃培勁。

如此，湖南弘德將獲得神農(nóng)基因的控股權，而黃培勁將償清債務并獲得2億元，但將失去對上市公司的控制權。

前期，神農(nóng)基因擬收購實控人旗下虧損資產(chǎn)未果，實控人投資資金難以收回，還欠了債，如今，上市公司的控股權也受到威脅。

這起實控人的個人借款糾紛最終還是波及上市公司，神農(nóng)基因籌劃中的重組再度化為泡影。

但由于上述調(diào)解與現(xiàn)行《公司法》、《證券法》等規(guī)定存在若干障礙，2017年2月27日，黃培勁與湖南弘德協(xié)商達成了另一份解決債務的協(xié)議。

據(jù)此協(xié)議，黃培勁應將其持有的神農(nóng)基因全部股份中不超過25%的部分（即不超過4537.6萬股，占上市公司總股本的4.43%）轉(zhuǎn)讓至湖南弘德名下。上述股份亦即黃培勁所持有的神農(nóng)基因全部無限售條件的流通股，若全部轉(zhuǎn)讓，黃培勁還將持有神農(nóng)基因1.36億股，占公司總股本的13.3%。

在這部分股份轉(zhuǎn)讓完成后10個工作日內(nèi)，雙方還將另行簽署《股份質(zhì)押協(xié)議》，約定黃培勁將其持有的全部剩余神農(nóng)基因股份質(zhì)押給湖南弘德。

3月9日，黃培勁通過大宗交易方式減持3900萬股，減持比例為3.81%，減持均價為5.11元/股，對應的交易金額約為2億元。本次減持后，黃培勁的持股比例降至13.92%，而通過受讓這部分股份，湖南弘德成為神農(nóng)基因的第三大股東。

控股權可能發(fā)生“變異”

2月28日，深交所的一紙問詢函不吝以最大的“惡意”詢問黃培勁的這起借款的始末、具體動機、目的；違約的主客觀原因；近年持續(xù)虧損的湖南弘德的借款資金來源等等。

神農(nóng)基因的回復還原了這起借款糾紛的幕后，可以說，借款糾紛暫告一段落，但神農(nóng)基因的股權格局變動遠沒有結束。

據(jù)神農(nóng)基因披露，自2015年6月公司啟動收購波蓮基因，至2016年9月收購方案二次上會被否，前后歷時一年有余。在黃培勁的股權質(zhì)押期間，A股市場經(jīng)歷了一次非理性的下跌，導致其股份質(zhì)押率低、利息高。重大資產(chǎn)重組項目結束后，黃培勁急需資金歸還借款本金及高額利息，并解除相應的股權質(zhì)押。

而緊接著，2016年11月3日，塔牌集團公告，擬將波蓮基因的股權以4億元轉(zhuǎn)回給黃培勁，黃培勁另需資金受讓該部分股權。

但從時間線來看，在神農(nóng)基因收購波蓮基因二次上會被否后，黃培勁就已經(jīng)開始籌款準備接收塔牌集團持有的波蓮基因股權了。

遂有了黃培勁與湖南弘德于2016年10月23日簽署借款協(xié)議一事。2016年10月26日，湖南弘德向黃培勁支付3億元。而從2016年10月27日至2016年11月1日，黃培勁陸續(xù)解除全部已質(zhì)押的公司股份，并歸還相應的借款本金與利息。

2016年10月28日，黃培勁與塔牌集團簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2016年11月24日至11月28日，湖南弘德代黃培勁向塔牌集團支付4億元。2016年12月23日、12月26日，湖南弘德再向黃培勁支付1億元，至此，共向黃培勁出借8億元。

但黃培勁在前期已經(jīng)解除所有股份質(zhì)押，為何拒絕向湖南弘德重新質(zhì)押？神農(nóng)基因表示，從短期而言，在收入及資金籌措來源有限的前提下，黃培勁如果再將其持有的全部公司股份質(zhì)押的話，則其已基本不具備償還上述借款本金與利息的條件；從未來2-3年來看，神農(nóng)基因股票二級市場價格不能確定，即使黃培勁減持公司股份，亦存在不能償還全部本金及高額利息的可能性。

但事實證明，黃培勁與湖南弘德最終達成的還款協(xié)議表明，在轉(zhuǎn)讓一部分股權抵償部分借款后，黃培勁依然需要向湖南弘德質(zhì)押其所持有的所有股份。同時不排除黃培勁因為收入及資金籌措來源有限而最終導致轉(zhuǎn)讓其持有的剩余公司股份至湖南弘德的可能性。也就是說，神農(nóng)基因未來仍然存在實際控制人變更的可能性。

那么湖南弘德到底是什么來頭？交易所對湖南弘德與黃培勁及上市公司的關聯(lián)關系的詢問，直擊問題要害——這是否是一場有預謀的股權變局？

公開資料顯示，湖南弘德的控股股東為弘坤企業(yè)城建股份有限公司（簡稱“弘坤城建”），后者持有其99%的股權，肖正元為湖南弘德的實際控制人。

在湖南弘德本次向黃培勁的8億借款中，7.75億元來自弘坤城建的股東借款，湖南弘德自行提供資金2490萬元。值得一提的是，湖南弘德于2016年12月29日向弘坤城建歸還借款500萬元后，今年1月23日，湖南弘德做出股東會決議，同意弘坤城建將其對公司的借款7.7億元全部轉(zhuǎn)作增資注入湖南弘德，其中，2.7億元作為注冊資本金，5億元作為資本公積。如此，湖南弘德的注冊資本由3000萬元增至3億元。

在關聯(lián)關系方面，除了神農(nóng)基因全資子公司與弘坤城建旗下三家全資子公司近三年來有過工程施工方面的交易外，各方不存在關聯(lián)關系。

神農(nóng)基因表示，黃培勁此次減持后，仍為公司第一大股東、實際控制人，未來如有必要，黃培勁將采取與公司其他股東形成一致行動人等方式，保障對上市公司的控制權。

從神農(nóng)基因截至去年三季度末的股東名單來看，公司第二大股東為湖南省財信產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司，其終實際控制人為湖南省國資委，但持股比例也僅有5%。神農(nóng)基因前十大股東的持股比例較為分散，如何締結一致行動人關系，保證牢靠的控股權，是神農(nóng)基因面臨的又一不穩(wěn)定因子。