上周五證監(jiān)會發(fā)布會上，九好集團借殼鞍重股份的“忽悠式重組”被“揪出”，兩公司均遭頂格處罰，曾押注該重組的投資者亦“踩雷”。實際上，若平時留心交易所各類問詢函件，投資者應(yīng)能提早引起警覺。

預(yù)警“忽悠式重組”

近一周（3月6日至10日），交易所共下發(fā)至少25封問詢函。而今年以來，函件數(shù)量已逾200封。

目前交易所針對重組、財報等各類事項，對各公司進行個性化問詢。特別是對投資者影響較大，風險較高的項目，監(jiān)管層無一不是第一時間予以關(guān)注。

此前鞍重股份披露重組預(yù)案時，深交所即火速圍繞標的展開問詢，要求“補充披露九好集團毛利率及凈利率持續(xù)大幅增長的原因及合理性；詳細說明九好集團未來業(yè)績高速增長的依據(jù)和可持續(xù)性，評估增值率較高的原因及合理性”等。記者注意到，該公司綜合毛利率由2012年的43.16%飆升至2016年上半年的77.85%；預(yù)估值為37.18億元，增值率達768.99%。

而此番被曝光“忽悠式重組”，印證了交易所對九好集團毛利率大幅波動等問題的質(zhì)疑。

據(jù)證監(jiān)會披露，九好集團將自己包裝成價值37.1億元的“優(yōu)良”資產(chǎn)。其通過各種手段虛增2013~2015年服務(wù)費收入2.6億余元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。為掩飾資金缺口，借款購買理財產(chǎn)品或定期存單，并立即為借款方關(guān)聯(lián)公司質(zhì)押擔保。

在重組等重大交易問詢中，并購標的估值、盈利能力、業(yè)績承諾、商譽確認等一直是問詢重點。此外，交易所還重點跟蹤交易中所涉及的公司控制權(quán)變動問題。

例如，日前深中華A修訂定增方案，新方案稱公司無實控人，發(fā)行完后公司控股股東、實控人均不會發(fā)生變化。但公司此前均披露，控股股東為國晟能源，實控人為紀漢飛。據(jù)此，深交所要求深中華A解釋上述矛盾，且補充披露假定交易完成，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的前后變化情況。

另外，昆百大A擬超過66億元全資收購房產(chǎn)中介公司我愛我家。2015年至預(yù)案披露日，我愛我家存在7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，深交所要求昆百大A說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在代持情況。

針對上述深中華A修訂定增方案、昆百大A收購案，深交所均直接問詢：是否存在規(guī)避“借殼”的情形。

兩條主線識別財報風險

隨著年報集中披露，研讀財報成為許多投資者近期的重要功課。值得一提的是，除了會計師事務(wù)所審計意見，問詢函無疑也是幫助投資者發(fā)現(xiàn)“風險源”的“金礦”。

整體來看，年報監(jiān)管問詢基本關(guān)注兩條主線：會計邏輯與商業(yè)邏輯。

會計邏輯一貫講究“配比”。在利潤確定方面，交易所尤其重視收入的變動分析，如收入與成本的配比情況等。

以上周年報問詢函為例，深交所關(guān)注到恒天海龍期內(nèi)簾帆布營收增長比例與銷量增長比例不匹配；*ST江化研發(fā)人員數(shù)量與研發(fā)投入趨勢不一致等。

上交所關(guān)注到西藏旅游的銷售費用增幅及變化趨勢與營收相背離。并針對公司“營銷返利”業(yè)務(wù)模式的特點，要求其說明營銷返利費用的確認原則，是否與營業(yè)收入線性相關(guān)，并量化分析營銷返利政策對相關(guān)業(yè)務(wù)板塊營業(yè)收入的影響。

資產(chǎn)計價環(huán)節(jié)中，由于資產(chǎn)后續(xù)計量中發(fā)生的資產(chǎn)減值問題涉及較多“主觀性”的會計處理，且存在公司借此進行盈余管理的可能，因此也是監(jiān)管關(guān)注焦點。

上交所就西藏旅游資產(chǎn)減值及處置，就單列成板塊，連發(fā)8問。交易所要求公司逐一披露應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收賬款壞賬準備計提、存貨跌價準備計提、無形資產(chǎn)減值準備計提、固定資產(chǎn)減值準備計提等的判斷依據(jù)及合理性。

證券時報·e公司記者還注意到，西藏旅游最近4個會計年度盈虧相間，且業(yè)績波動較大，在虧損年份，公司虧損金額達到千萬級別。而在盈利年份，則僅僅是百萬級別盈利。

商業(yè)邏輯則能幫助財報預(yù)期使用者判斷重大、異?；蛘邚?fù)雜的交易。該邏輯與會計實務(wù)中“實質(zhì)重于形式”的信息質(zhì)量要求不謀而合。

一直以來，監(jiān)管層非常重視資產(chǎn)置換、股權(quán)處置等重大交易是否具有合理的商業(yè)理由，交易價格是否公允，并不斷加大監(jiān)管力度。

深交所日前就不點名批評3家“保殼”公司年末“突擊創(chuàng)利”。他們分別通過利用會計上“控制關(guān)系判斷”在合并范圍報表范圍上“做文章”；年末以比同年認購價溢價10倍的價格變賣資產(chǎn)；向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。