因第一大股東前海人壽及時(shí)任前海人壽董事長(zhǎng)姚振華等相關(guān)責(zé)任人員被保監(jiān)會(huì)作出行政處罰，韶能股份（000601）分別于2月27日、3月3日兩度收到深交所關(guān)注函。深交所就韶能股份增發(fā)案中，是否認(rèn)定姚振華為上市公司的收購(gòu)人進(jìn)行了追問(wèn)，并列舉了此前欣龍控股收購(gòu)人認(rèn)定的案例，要求公司分析論證。

3月7日晚間，韶能股份答復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)，再度申明不認(rèn)定姚振華為公司的收購(gòu)人，并對(duì)此進(jìn)行了法律分析，同時(shí)羅列出三大不同案例予以分析，強(qiáng)調(diào)了公司與欣龍控股案例的不同，并進(jìn)一步解釋了未將姚振華視為公司收購(gòu)人的原因。

重申

姚振華并非收購(gòu)人

資料顯示，前海人壽于2015年取得韶能股份15%的股份，成為公司第一大股東。本次非公開(kāi)發(fā)行方案中，前海人壽及一致行動(dòng)人鉅盛華作為認(rèn)購(gòu)方全額包攬32億元定增金額，并將在交易完成后持股超過(guò)30%。

2016年1月28日，證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)中要求韶能股份說(shuō)明姚振華控制的企業(yè)收購(gòu)公司股份是否符合規(guī)定的條件，韶能股份在答復(fù)中表示，未把姚振華列為本次收購(gòu)的收購(gòu)人符合規(guī)定。2016年5月13日，證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)了韶能股份定增申請(qǐng)。

韶能股份表示，增發(fā)議案發(fā)行對(duì)象未包括姚振華，姚振華未以投資者身份簽訂相關(guān)認(rèn)購(gòu)協(xié)議，廣東省國(guó)資委的批復(fù)文件中認(rèn)購(gòu)對(duì)象為前海人壽及鉅盛華，定增事項(xiàng)報(bào)送及披露相關(guān)材料均認(rèn)定前海人壽及鉅盛華為收購(gòu)人，并獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。因此，本次收購(gòu)的收購(gòu)人為前海人壽及鉅盛華。

同時(shí)，韶能股份認(rèn)為姚振華非本次收購(gòu)的投資者，亦未直接或通過(guò)除前海人壽及鉅盛華以外的主體間接持有韶能股份的股份。現(xiàn)行法律法規(guī)未要求將收購(gòu)人的實(shí)際控制人認(rèn)定為收購(gòu)人，姚振華未以收購(gòu)人的身份參與本次收購(gòu)，僅為收購(gòu)人的實(shí)際控制人。

“舉一反三”論證差異

深交所在二次關(guān)注函中，還要求韶能股份結(jié)合欣龍控股此前關(guān)于收購(gòu)人認(rèn)定的結(jié)果進(jìn)行分析論證，并提供相關(guān)證據(jù)。

回顧欣龍控股案例。2015年11月，海南永昌和收購(gòu)欣龍控股股東海南筑華77%的股權(quán)，收購(gòu)后，海南永昌和成為海南筑華大股東，郭開(kāi)鑄通過(guò)持有海南永昌和95%股權(quán)成為欣龍控股實(shí)際控制人，被認(rèn)定為欣龍控股收購(gòu)人。

但韶能股份表示，欣龍控股案例中，海南永昌和系通過(guò)收購(gòu)三名自然人持有的海南筑華的股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接收購(gòu)上市公司。然而，前海人壽及鉅盛華本次收購(gòu)中，系通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票的形式直接成為韶能股份的控股股東，屬于直接收購(gòu)上市公司的情形，與欣龍控股案例的交易形式存在差異。

不僅如此，公司還分別列舉了龍生股份、恒力股份和神霧節(jié)能三大未將收購(gòu)人的實(shí)際控制人作為收購(gòu)人的案例進(jìn)行解釋。

以龍生股份為例，公司原控股股東及實(shí)際控制人為俞龍生、鄭玉英夫婦，西藏達(dá)孜和深圳光啟以認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票的形式認(rèn)購(gòu)龍生股份。交易完成后，西藏達(dá)孜成為龍生股份控股股東，西藏達(dá)孜和深圳光啟的實(shí)際控制人劉若鵬成為龍生股份的實(shí)際控制人。該次收購(gòu)的相關(guān)文件中未將收購(gòu)人的實(shí)際控制人劉若鵬作為收購(gòu)人，并于2016年11月獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，如今已發(fā)行完畢。

由此，韶能股份及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次收購(gòu)過(guò)程中，姚振華未作為單獨(dú)的主體參與認(rèn)購(gòu)，且現(xiàn)行法律法規(guī)未明確規(guī)定須將收購(gòu)人的實(shí)際控制人視為收購(gòu)人，姚振華應(yīng)不屬于本次收購(gòu)的收購(gòu)人。