在招新能源擬入主東方銀星（600753）失敗之后，公司繼續(xù)謀求可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更的重大事項(xiàng)。在經(jīng)過(guò)近20天的籌劃之后，東方銀星發(fā)布公告稱(chēng)，中庚地產(chǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中庚集團(tuán)”）將受讓公司大股東大部分的股權(quán)。值得一提的是，此次的轉(zhuǎn)讓價(jià)格相較于東方銀星停牌前的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)率依然較高，這也給此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件的順利進(jìn)行增添了諸多不確定性。同時(shí)，中庚集團(tuán)在入主東方銀星后能否改變公司目前業(yè)績(jī)不佳的局面，達(dá)到收購(gòu)的預(yù)期效果也存在一定的變數(shù)。

中庚集團(tuán)成實(shí)控人

3月4日，東方銀星發(fā)布股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告稱(chēng)，公司第一大股東擬將所持29.98%的股份轉(zhuǎn)讓給中庚集團(tuán)。交易完成后公司實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

據(jù)公告顯示，3月3日東方銀星股東晉中東鑫與中庚集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。晉中東鑫將所持有的公司股票3837.44萬(wàn)股，占公司總股本的29.98%轉(zhuǎn)讓給中庚集團(tuán)，交易價(jià)格合計(jì)為21.5億元。交易完成后公司原第一大股東晉中東鑫將持有公司股票2585699股，由所占公司股份的32%降至2.02%。另外，東方銀星表示，轉(zhuǎn)讓完成后公司持股5%以上大股東持股的具體情況為中庚集團(tuán)持有29.98%，豫商集團(tuán)及一致行動(dòng)人上海杰宇則分別持有22.52%和8.48%的股權(quán)。也就是說(shuō)，中庚集團(tuán)將成為東方銀星名義上的大股東。對(duì)此，東方銀星表示這將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。不過(guò)，由于本次股份轉(zhuǎn)讓后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題以及相關(guān)股東存在不得收購(gòu)上市公司的情形，根據(jù)《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及其他相關(guān)法律規(guī)定，因此公司暫時(shí)無(wú)法確定新的實(shí)際控制人。

需要指出的是，由具體的交易內(nèi)容可知，此次的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為56.03元/股。相較于2月17日東方銀星停牌前的收盤(pán)價(jià)36.98元/股，溢價(jià)率約為51.51%。在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來(lái)這樣的溢價(jià)率在A(yíng)股市場(chǎng)屬于較高的溢價(jià)率。關(guān)于此次受讓的原因，中庚集團(tuán)表示是希望通過(guò)持有東方銀星股份，借助業(yè)務(wù)、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的轉(zhuǎn)型改革，提高上市公司的經(jīng)營(yíng)效益，改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)運(yùn)用上市公司平臺(tái)有效整合優(yōu)質(zhì)資源，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)情況。據(jù)了解，東方銀星主營(yíng)建材貿(mào)易與房屋租賃，中庚集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)范圍則包括房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，出售出租商品房和物業(yè)管理以及電子計(jì)算機(jī)與配件、通信設(shè)備、建筑材料的批發(fā)等。

曾多次謀求股權(quán)轉(zhuǎn)讓

實(shí)際上就在此前不久，公司就謀劃過(guò)幾次涉及實(shí)際控制人變更的事項(xiàng)，不過(guò)最后以失敗告終。

回溯公司公告可知，1月9日，晉中東鑫與招商局絲路新能源、招新能源簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，晉中東鑫以71.61元/股的價(jià)格將所持有的公司股票3072萬(wàn)股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。相較于公司停牌前的收盤(pán)價(jià)36.1元/股，溢價(jià)近一倍。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，招新能源持有公司24%股權(quán)。公司第一大股東晉中東鑫持有公司股份的比例由32%降至8%，導(dǎo)致東方銀星實(shí)際控制人將發(fā)生變化。

值得一提的是，在公司權(quán)益變動(dòng)公告發(fā)布后東方銀星就遭到了上交所的閃電問(wèn)詢(xún)。具體來(lái)看，晉中東鑫在2016年1月19日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)增持公司股票后距離此次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未滿(mǎn)一年，涉嫌違反相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，上交所注意到公司此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格溢價(jià)較高。因此，在1月14日，東方銀星發(fā)布了公司股東以及交易對(duì)方終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的公告。終止的原因則是交易對(duì)方招新能源認(rèn)為股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間安排過(guò)于倉(cāng)促并且溢價(jià)較高。

而在此次未成行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，東方銀星早在2016年9月就籌劃過(guò)關(guān)于實(shí)控人變更的事項(xiàng)，不過(guò)在籌劃近1個(gè)月后就以終止告終。通過(guò)比照最近兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容可知，晉中東鑫在此次新進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)中增加了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額。同時(shí)，在轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面，相較于未能成行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言則折價(jià)近22%。

收購(gòu)具不確定性

對(duì)于此次折價(jià)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，宋清輝表示，晉中東鑫此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格降低可能是基于成功率的考量，否則此次公司大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件還有可能會(huì)遇到此前的情況。也就是說(shuō)，在仍然較高的溢價(jià)率背景下，晉中東鑫此次的轉(zhuǎn)讓仍然具有一定的不確定性。

然而，不僅僅是高溢價(jià)率可能成為阻礙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行的絆腳石，公司的內(nèi)斗問(wèn)題則是一直困擾東方銀星的難題，而這或許成為導(dǎo)致東方銀星股權(quán)轉(zhuǎn)讓不確定的因素之一。在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓之初，東方銀星就表示是由于歷史原因，公司有關(guān)股東對(duì)于公司的戰(zhàn)略發(fā)展及轉(zhuǎn)型存在分歧，相關(guān)各就有關(guān)意見(jiàn)始終不能達(dá)成一致。因而公司“現(xiàn)有股東擬對(duì)其所持公司的股份進(jìn)行整合，來(lái)確保公司戰(zhàn)略發(fā)展統(tǒng)一”。在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能成行之后，東方銀星也表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成功實(shí)施對(duì)于解決公司股東間的分歧問(wèn)題具有一定的意義。若成功實(shí)施，將有利于解決公司相關(guān)股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展存在多年的分歧。

據(jù)悉，因東方銀星2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)沒(méi)有審議豫商集團(tuán)提交的臨時(shí)提案，豫商集團(tuán)曾向法院提起訴訟狀告東方銀星，請(qǐng)求撤銷(xiāo)上述股東大會(huì)通過(guò)的所有決議。在一審中，法院判決公司決議內(nèi)容沒(méi)有違反公司章程的規(guī)定。但是，豫商集團(tuán)不服一審法院判決，向商丘中院提起了上訴。不過(guò)，公司最新發(fā)布的公告顯示，在二審期間，豫商集團(tuán)在1月16日申請(qǐng)撤回對(duì)被上訴人東方銀星的起訴和上訴。雖然豫商集團(tuán)對(duì)東方銀星的訴訟最終撤銷(xiāo)，但是在1月24日公司發(fā)布的訴訟結(jié)果中，東方銀星表示豫商集團(tuán)對(duì)公司的起訴、上訴、撤回起訴和上訴等行為，不利于公司相關(guān)股東之間的關(guān)系，也對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的持續(xù)性及穩(wěn)定性均產(chǎn)生了一定程度的負(fù)面影響。北京一位不愿具名的私募人士表示，從公告的相關(guān)內(nèi)容中仍然能夠嗅出幾絲豫商集團(tuán)與東方銀星之間有著一定矛盾的火藥味。同時(shí)，公司的內(nèi)斗能否止步于此，此次的收購(gòu)能否順利進(jìn)行，除了監(jiān)管層的放行通過(guò)以外，其他股東的支持也是一個(gè)重要方面。

豪賭背后憂(yōu)患凸顯

正如東方銀星公告中所言，在公司內(nèi)斗這幾年股東間的分歧對(duì)于公司的負(fù)面影響確實(shí)不小，公司近幾年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不樂(lè)觀(guān)。上述私募人士表示，在此背景之下，中庚集團(tuán)入主東方銀星無(wú)異于是一次豪賭，而中庚集團(tuán)入主之后能否達(dá)到預(yù)期的收購(gòu)效果也存在一定變數(shù)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年以及2016年前三季度東方銀星實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-43.67萬(wàn)元、35.71萬(wàn)元、3861.34萬(wàn)元和-446.79萬(wàn)元，業(yè)績(jī)表現(xiàn)不容樂(lè)觀(guān)。與此同時(shí)，1月21日，東方銀星發(fā)布的2016年業(yè)績(jī)預(yù)減公告中顯示，公司預(yù)計(jì)2016年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為300萬(wàn)元，相較于上年同期實(shí)現(xiàn)數(shù)額3861.34萬(wàn)元，同比下降92.23%左右。對(duì)于業(yè)績(jī)下滑的原因，東方銀星解釋稱(chēng)是由于公司2015年發(fā)生的股權(quán)處置及資金占用費(fèi)等一次性非經(jīng)常性損益金額較大而2016 年度沒(méi)有此項(xiàng)收入。實(shí)際上，在東方銀星發(fā)布2015年年報(bào)時(shí)就曾表示，2015年公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅上漲是由于2015年度取得的非經(jīng)常性損益的影響。由此可見(jiàn)，公司的業(yè)績(jī)收入已經(jīng)陷入泥潭。在宋清輝看來(lái)，中庚集團(tuán)溢價(jià)51.51%以21.5億元收購(gòu)東方銀星29.98%股權(quán)有些不值得?！耙坏┦召?gòu)預(yù)期不理想，必然會(huì)導(dǎo)致其整體業(yè)績(jī)發(fā)生變動(dòng)，從而帶來(lái)極大的風(fēng)險(xiǎn)?！?宋清輝如是說(shuō)。

針對(duì)此次中庚集團(tuán)高溢價(jià)入主東方銀星之后將進(jìn)行怎樣的資本運(yùn)作等相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電東方銀星董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)。不過(guò)，截至記者發(fā)稿前，對(duì)方電話(huà)一直無(wú)人接聽(tīng)。