中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：近年來，上市公司并購重組頻現(xiàn)亂象，其中不乏并購標(biāo)的魚目混珠，重組變成掩護(hù)股東套現(xiàn)離場(chǎng)的工具，以及借市場(chǎng)熱點(diǎn)炒作跟風(fēng)的重組，不斷引發(fā)市場(chǎng)爭議。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)在1月20日提出重點(diǎn)遏制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組。劉士余主席也表示，“過段時(shí)間大家還會(huì)看到查處‘忽悠式’重組的大案?！?/p>

那么，劉主席指的到底是哪家上市公司，或者說，到底是哪些上市公司？中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)梳理了近期備受市場(chǎng)關(guān)注的上市公司重組案例，以饗讀者。

萬家文化：十年來五次賣殼

2月27日，萬家文化收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，市場(chǎng)普遍認(rèn)為跟此前影視明星趙薇收購萬家文化股份有關(guān)。

去年12月26日，萬家文化發(fā)布公告稱，公司第一大股東萬家集團(tuán)將持有的1.85億股股份轉(zhuǎn)讓給西藏龍薇文化傳媒，轉(zhuǎn)讓股份占公司股份總數(shù)的29.135%，作價(jià)約30.6億元人民幣。成交后，龍薇傳媒將成為萬家文化最大的股東。

趙薇的這30多億資金來自哪？其中股東自有資金借款6000萬元，未收取利息等資金成本；第三方自有資金借款15億元，籌資成本為年化利率10%；擬向金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資14.999億元。

而趙薇夫婦名下資產(chǎn)大多為投資資本，多項(xiàng)業(yè)務(wù)的總資產(chǎn)合計(jì)僅1.57億元，并沒有達(dá)到能注入上市公司的體量。

用6000萬元資金撬動(dòng)30.6億元收購，這種 “空手套白狼”的手法也引起了質(zhì)疑，最后融資銀行的態(tài)度發(fā)生了變化，沒有審批這一筆融資，30億元收購案最終僅縮水為5億。龍薇傳媒對(duì)萬家文化控股變成參股，由第一大股東變成第五大股東。

處于風(fēng)口浪尖的萬家文化，近10年來一直在接二連三地重組，有了5次賣殼的奇葩經(jīng)歷，先后進(jìn)入資本熱炒的礦業(yè)、房地產(chǎn)、文化等行業(yè)，但最終并未有所發(fā)展，淪為A股“賣殼專業(yè)戶”。

但每次賣殼失敗的背后，萬家文化大股東趁著重組概念高位套現(xiàn)都能大賺一筆。大股東萬好萬家入股上市公司后，總股本由原來的19409萬股增加至目前的63496.86萬股，萬好萬家持有19382.23萬股。以萬家文化停牌前的收盤價(jià)16.98元計(jì)算，市值高達(dá)32.94億元，加上高位套現(xiàn)所得，還有注入資產(chǎn)高溢價(jià)等，賺取了近50億元。

假重組、真套現(xiàn)的萬家文化，并未給上市公司業(yè)績帶來起色。2011-2015年，萬家文化實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為：0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元，長時(shí)間原地徘徊或陷入虧損。

斯太爾：承諾三年盈利11億 實(shí)際三年未量產(chǎn)

2月24日，深交所下發(fā)對(duì)斯太爾的股東寧波理瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)的監(jiān)管函。寧波理瑞1月24日至2月20日間，通過大宗交易及集中競(jìng)價(jià)方式，累計(jì)減持公司870萬股，而這一數(shù)目已超過了該機(jī)構(gòu)承諾的800萬股減持上限。

在2013年重組時(shí)進(jìn)駐斯太爾的主要股東，除了大股東英達(dá)鋼構(gòu)之外，另外3方力量均已啟動(dòng)大規(guī)模減持計(jì)劃。

2013年，博盈投資（斯太爾曾用名）向英達(dá)鋼構(gòu)、長沙瑞澤、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、硅谷天堂等6家機(jī)構(gòu)合計(jì)增發(fā)3.14億股，募資約15億元，用于收購武漢梧桐100%股權(quán)，同時(shí)對(duì)武漢梧桐旗下唯一資產(chǎn)斯太爾進(jìn)行增資。

交易完成后，在定增中認(rèn)購博盈投資8356萬股的英達(dá)鋼構(gòu)成為上市公司第一大股東，原本主營業(yè)務(wù)為汽車車橋制造的博盈投資改名為斯太爾，并完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為柴油機(jī)制造。

伴隨這一系列定增和并購資本運(yùn)作的，還有對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)江蘇斯太爾2014-2016年盈利分別不低于 2.3 億元、3.4億元和 6.1 億元的高額承諾。而在收購之前一年，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤只有六百余萬，而且還連續(xù)多年出現(xiàn)下滑。

作為斯太爾未來主營業(yè)務(wù)的國產(chǎn)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目，從2013年便開始投資，但至今也未能實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。

去年12月28日的一則公告中，斯太爾披露稱子公司常州斯太爾生產(chǎn)基地一期一段項(xiàng)目投產(chǎn)，標(biāo)志著公司柴油發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)基地已具備年產(chǎn)3萬臺(tái)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的裝配、加工及檢測(cè)能力，但“投入運(yùn)行到全面達(dá)產(chǎn)并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益尚需時(shí)日”。

而在2015年年報(bào)中，斯太爾稱，恒信融鋰業(yè)年產(chǎn)2000噸試生產(chǎn)線，在當(dāng)年6月就已經(jīng)具備了電池級(jí)碳酸鋰試制生產(chǎn)及小批量供貨要求。如今，超過1年半的時(shí)間過去了，該公司依然未能未實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)和規(guī)模化銷售。

吉艾科技：收購標(biāo)的商譽(yù)減值釀巨虧

2015年5月，業(yè)績萎靡不振的吉艾科技擬收購天津安埔勝利石油工程技術(shù)有限公司，作價(jià)8億，現(xiàn)金收購其100%股權(quán)，承諾業(yè)績?yōu)椤霸?015年、2016年和2017年各會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤）后一會(huì)計(jì)年度比前一會(huì)計(jì)年度增長不低于15%、15%和10%，即分別不低于9，443.55萬元、10，860.09萬元和11，946.09萬元?！?/p>

而安埔勝利成立僅半年，注冊(cè)資本僅1000萬元。在全球石油行業(yè)整體低迷的背景下，安埔勝利2014年到2015年呈現(xiàn)營業(yè)收入大幅下滑，但同比凈資產(chǎn)收益率和銷售凈利潤率卻逆勢(shì)飛揚(yáng)。

安埔勝利下轄一個(gè)子公司東營齊海石油工程有限公司（簡稱“東營齊海”），東營齊海下轄三家子公司，分別是阿克讓石油工程有限責(zé)任公司、華盛達(dá)石油工程有限責(zé)任公司、堡壘控股有限公司，都是100%控股，

三家公司都在哈薩克斯坦，注冊(cè)資本分別為0.09萬美元、0.2萬美元、0.11萬美元，三家注冊(cè)資本總計(jì)0.4萬美元（不到3萬人民幣）。

最有趣的是，交易對(duì)手方是活雷鋒，安埔勝利無償借了3.55億元給吉艾科技支付收購款，其中原股東郭仁祥借了1.2億、宋新軍借了2.35億。除此之外，吉艾另有3億股權(quán)款尚未支付（給郭仁祥），在這個(gè)并購案中，吉艾科技實(shí)際只支付了1.45億元。

不過公司股票復(fù)牌后遇到股災(zāi)，股價(jià)被打回原形。2016年2月，公司實(shí)際控制人高懷雪于2016年2月4日通過大宗交易系統(tǒng)減持公司股份1500萬股，占總股本的3.45%，減持均價(jià)12元/股，套現(xiàn)1.8億元。同年8月23日，控股股東黃文幟計(jì)劃以大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式清倉減持，一次性減持全部125，973，000股，占公司總股本28.99%。

在大股東完成清倉減持之后，吉艾科技發(fā)布2016年業(yè)績預(yù)告，宣告2016年度公司預(yù)計(jì)虧損5.25億到5.3億。主要原因是“由于商譽(yù)減值及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備增加導(dǎo)致本期凈利潤虧損”。

說明白些，就是吉艾科技收購安埔勝利時(shí)，在資產(chǎn)負(fù)債表中形成了大概7億的商譽(yù)。過了一年，安埔勝利就從一家銷售凈利率高達(dá)64.3%的暴利公司，變成需要計(jì)提巨額商譽(yù)減值，而導(dǎo)致吉艾科技巨額虧損。

回頭來看，2016年10月，吉艾科技進(jìn)行了非公開增發(fā)，增發(fā)價(jià)格從6月份確定的21.35元砍到10.62元，安埔勝利原股東郭仁祥認(rèn)購了4154.86萬股，占本次增發(fā)總量的83.97%，借給吉艾科技的錢又變成股票了。

除了吉艾科技，目前已經(jīng)有20余家上市公司在2016年業(yè)績預(yù)虧的“虧損原因”中提及商譽(yù)減值，包括濮耐股份、天馬精化、華測(cè)檢測(cè)、科融環(huán)境、中青寶、寶馨科技、雙良節(jié)能等。

巨龍管業(yè)：熱衷跨界并購

巨龍管業(yè)是跨界并購的忠實(shí)擁護(hù)者。從2014年起，巨龍管業(yè)原有的混凝土輸水管道的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑并于2015年出現(xiàn)虧損。在2015年2月收購手游研發(fā)公司艾格拉斯業(yè)績大幅增長之后，巨龍管業(yè)對(duì)泛娛樂產(chǎn)業(yè)的布局越來越頻繁。

2016年4月5日，公司發(fā)布并購重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買杭州搜影100%股權(quán)以及北京拇指玩100%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)16.94億元嗎，并在一個(gè)月后公告擬出售混凝土輸水管道主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。

根據(jù)當(dāng)時(shí)巨龍管業(yè)的重組方案來看，杭州搜影2013年度、2014年度和2015年前10個(gè)月實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別為-90.25萬元、6099.78萬元、9681.85萬元，其交易對(duì)方對(duì)2016年至2018年給出的凈利潤承諾是1.05億元、1.29億元、1.60億元；北京拇指玩2013年度、2014年度和2015年前10個(gè)月實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別為-149.30萬元、468.70萬元、219.93萬元，2016年至2018年，其承諾凈利潤分別不低于2520萬元、3150萬元、4000萬元。

顯然，兩家公司當(dāng)時(shí)給出的業(yè)績承諾與其當(dāng)時(shí)的盈利能力相比，有著較大的差距。尤其是北京拇指玩公司給出的凈利潤承諾遠(yuǎn)高于當(dāng)時(shí)公司的盈利水平。

因此證監(jiān)會(huì)對(duì)巨龍管業(yè)并購標(biāo)的持續(xù)盈利能力和業(yè)績穩(wěn)定性方面存疑，并否決了此次并購重組申請(qǐng)。但在2016年11月3日，巨龍管業(yè)在并購被否的隔天便召開會(huì)議，表示將按照證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充相關(guān)材料，繼續(xù)推進(jìn)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

在最新的并購方案中，公司針對(duì)此前證監(jiān)會(huì)的被否意見，增加了并購標(biāo)的1-8月的業(yè)績情況，兩家公司在業(yè)績期內(nèi)的營收和凈利潤大幅提升。其中，杭州搜影1-8月的營業(yè)收入為2.68億元，凈利潤為0.98億元，接近公司2015年全年的營收及凈利潤情況。

值得關(guān)注的是，在巨龍管業(yè)最新的重組方案中，公司并未對(duì)此前備受質(zhì)疑的并購標(biāo)的的高業(yè)績承諾做出調(diào)整。另外在策劃重組期間，巨龍管業(yè)的實(shí)際控制人呂氏家族減持動(dòng)作不斷。呂氏家族于2016年9月30日前已減持不超過7500萬股的公告后，隨即又發(fā)公告表示隨后6個(gè)月內(nèi)，擬減持合計(jì)不超過5000萬股，即不超總股本的6.25%。

*ST江泉：重組是ST公司“保命”手段

*ST江泉于去年5月11日起停牌，并于7月26日披露重組預(yù)案，將經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的部分資產(chǎn)、負(fù)債（擬置出資產(chǎn)）初步作價(jià)4億元，與瑞福鋰業(yè)全體股東持有的瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由公司向福瑞鋰業(yè)全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金支付，同時(shí)擬募集配套資金不超過8.22億元。瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值約為22.07億元。公司表示本次交易不構(gòu)成重組上市。

該預(yù)案披露后，規(guī)避重組上市即成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。上交所于8月10日、9月1日、11月2日對(duì)*ST江泉發(fā)出三份問詢函。對(duì)可能構(gòu)成重組上市、標(biāo)的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易、股東是否存在一致行動(dòng)關(guān)系、控制權(quán)可能變更等問題，要求公司進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

而去年底，*ST江泉調(diào)整了重組福瑞鋰業(yè)的方案，大幅瘦身。一是將購買標(biāo)的資產(chǎn)福瑞鋰業(yè)股權(quán)比例由100%調(diào)整為67.78%；二是募集配套資金數(shù)額由不超過8.22億元調(diào)低至不超過4.42億元；三是將標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值由22.07億元調(diào)低至19億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)為13.26億元。

此外，公司將更多的募資用于福瑞鋰業(yè)年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰擴(kuò)建項(xiàng)目，僅將1.37億元用于交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付，而此前為5.41億元。

除了*ST江泉，并購重組是*ST公司扭虧為盈的常用手段。如*ST創(chuàng)療2016年度業(yè)績快報(bào)顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.03億元，同比上升257.86%，扭虧為盈主要原因是公司通過并購重組方式實(shí)現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型。

*ST金瑞于去年重組注入五礦資本100%股權(quán)，從而成為擁有全牌照的綜合金融控股平臺(tái)。因此，將五礦資本2016年度的收入、費(fèi)用、利潤等納入當(dāng)年合并利潤表，預(yù)計(jì)全年盈利15.8億元。此外，包括*ST珠江、*ST黑豹等在內(nèi)的多家公司也已發(fā)布預(yù)案擬籌劃重大資產(chǎn)重組。

金亞科技：借錢也要收購

1月15日晚間，仍處于被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的金亞科技公布重大資產(chǎn)收購及關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬通過現(xiàn)金支付、作價(jià)6億元收購新三板公司成都卓影科技股份有限公司（下稱卓影科技）100%股權(quán)。

金亞科技此次重組方案的關(guān)注點(diǎn)在于有大股東涉嫌違規(guī)減持，1月19日，深交所發(fā)出問詢函，針對(duì)該重組中金亞科技第二大股東王仕榮將其持有的金亞科技5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司卓影科技相關(guān)股東事項(xiàng)是否違反《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，要求金亞科技做出說明。

2月21日晚間，金亞科技發(fā)布公告對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整。但次日，深交所再度發(fā)函針對(duì)卓影科技盈利真實(shí)性、業(yè)績補(bǔ)償及盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性、金亞科技的現(xiàn)金支付能力及風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行問詢。2月23日晚間，金亞科技披露二度修改方案，并宣告24日復(fù)牌。

事實(shí)上，金亞科技的現(xiàn)金支付能力十分堪憂。截至2016年9月30日，金亞科技的貨幣資金余額僅為2356萬元，舉債在所難免。于是，金亞科技提出由該公司二股東王仕榮提供無息借款，但卻通過等價(jià)值股份作為支付方式直接參與本次交易，由此令人質(zhì)疑。

經(jīng)過一系列質(zhì)疑和問詢后，金亞科技在三個(gè)方面修改了重組方案：其一，降低標(biāo)的公司的股權(quán)收購比例至75.03%，交易作價(jià)調(diào)整至4.50億元；其二，維持現(xiàn)金支付的方式，但取消向二股東王仕榮借款，資金來源改為由該公司實(shí)際控制人借款以及上市公司通過現(xiàn)有固定資產(chǎn)為抵押物向銀行或金融機(jī)構(gòu)借款。其中，實(shí)際控制人的資金來源為向外資或國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)以股票質(zhì)押回購方式取得；其三，調(diào)整上市公司向交易對(duì)方支付現(xiàn)金的進(jìn)度。

不惜舉債完成收購，金亞科技下足了“血本”。這與該公司當(dāng)前遭遇業(yè)績困境不無關(guān)系。根據(jù)該公司此前披露的2016年業(yè)績預(yù)告顯示，金亞科技預(yù)計(jì)去年經(jīng)營虧損，凈利潤為-1750萬元至-1400萬元，同比2015年大降209.31%至236.64%。而該公司的主營業(yè)務(wù)更是連續(xù)三年虧損。根據(jù)過往年報(bào)，金亞科技2013年至2015年的扣非凈利潤分別約為-1.25億元、-0.14億元、-1.30億元。2016年前三季度，金亞科技扣非凈利潤仍舊虧損203.60萬元。

大晟文化：重組失敗？那就推高送轉(zhuǎn)

2016年11月16日，大晟文化發(fā)布公告稱，將籌劃重大資產(chǎn)重組，擬用發(fā)行股份及現(xiàn)金收購深圳港樂貿(mào)易。深圳港樂主要經(jīng)營彩票系統(tǒng)集成服務(wù)及設(shè)備供應(yīng)等相關(guān)業(yè)務(wù)。大晟文化認(rèn)為，公司擬通過實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，推動(dòng)公司戰(zhàn)略布局拓展至彩票系統(tǒng)集成及終端設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，形成又一新的業(yè)績?cè)鲩L點(diǎn)。

不過停牌近三個(gè)月后的大晟文化于2月15日晚宣布，終止籌劃重大資產(chǎn)重組。大晟文化稱，由于公司旗下業(yè)務(wù)涉及影視制作相關(guān)業(yè)務(wù)，屬于禁止外商投資產(chǎn)業(yè)，而本次交易的主要交易對(duì)方新津投資為香港注冊(cè)公司，故交易各方需就標(biāo)的公司股權(quán)架構(gòu)及交易方案進(jìn)行調(diào)整。標(biāo)的公司上述股權(quán)架構(gòu)調(diào)整涉及跨境交易，相關(guān)事宜操作較為復(fù)雜，因此放棄。

重組失敗后的大晟文化次日又發(fā)布公告稱，擬以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增股本30股，但因此受到上交所問詢，要求公司說明：在終止籌劃重大資產(chǎn)重組時(shí)，提議并通過高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮，兩者之間是否存在關(guān)聯(lián)；并要求實(shí)控人周鎮(zhèn)科明確其提議高比例資本公積金轉(zhuǎn)增方案，是否有對(duì)自身利益的考慮。

大晟文化原名寶誠投資股份有限公司，公司證券簡稱原為“寶誠股份”，經(jīng)營范圍為電線電纜制造的投資、住宿業(yè)、餐飲業(yè)的投資。實(shí)控人周鎮(zhèn)科是潮汕籍商人，大晟文化是其從寶能系手中接管，目前合計(jì)持有上市公司高達(dá)48.95%股份。