近日，曙光股份對外發(fā)布《遼寧曙光汽車集團股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告》。公告稱，將持有的大連黃海汽車有限公司（以下簡稱“大連黃海”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大連新敏雅智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“新敏雅”），交易總價為人民幣 11.8億元。

有行業(yè)分析師對《證券日報》記者表示，從收購新能源資產(chǎn)謀求業(yè)務(wù)拓展被對手叫停，到尋求“賣殼”卻又遭到起訴，直至此番出售“虧損資產(chǎn)”進行“清殼”。都是上市公司典型的轉(zhuǎn)型不成，尋求“賣殼”的表現(xiàn)。而經(jīng)歷重組以及再融資新規(guī)的修訂后，將抑制“借殼上市”方案并限制“殼公司”的融資能力。

轉(zhuǎn)讓大連黃海100%股權(quán)

5億元的稅前收益扮靚年報

資料顯示，大連黃海由曙光股份在2009年10月份投資成立，經(jīng)營范圍為汽車（除小轎車）、汽車底盤及其零部件等開發(fā)制造與銷售。本次交易的收購方大連新敏雅成立于2017年2月10日，其股東威馬汽車持有新敏雅100%股權(quán)。根據(jù)協(xié)議約定，新敏雅需在協(xié)議生效后12個月內(nèi)支付完畢11.8億元價款。

記者了解到，威馬汽車屬于我國新能源汽車制造的新進入者。截至2016年12月末，威馬汽車總資產(chǎn)13.03億元，凈資產(chǎn)9.55億元。2016年度，該公司營收為0，凈利潤虧損5342萬元。其創(chuàng)始人沈暉是我國傳統(tǒng)汽車界的資深人士，曾擔任沃爾沃中國區(qū)董事長、博格華納中國區(qū)總裁、菲亞特中國區(qū)副總裁、吉利集團副總裁等職務(wù)。

在此公告發(fā)布之前的2016年12月28日，曙光股份曾于與威馬汽車簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之核心條款》，計劃向威馬汽車或其關(guān)聯(lián)方出售大連黃海全部股權(quán)。當時，雙方約定大連黃海初步估值不低于11.1億元。

事實上，早在2015年12月份，曙光股份將其持有的常州黃海汽車有限公司2.85%股權(quán)和控股子公司丹東黃海汽車有限責任公司持有的常州黃海汽車有限公司97.15%股權(quán)合計100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了常州常高新實業(yè)投資有限公司。這在當時被業(yè)內(nèi)解讀為拋售不良資產(chǎn)。

此外，大連黃海的經(jīng)營情況并不樂觀，業(yè)績連續(xù)虧損。截至2016年末，大連黃海經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為10.8億元，凈資產(chǎn)為6.15億元。2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1321.40萬元，凈利潤虧損高達1.5億元。

記者注意到，此番曙光股份作價11.8億元轉(zhuǎn)讓子公司大連黃海100%股權(quán)，預計將增加稅前投資收購約5億元。

對于，有證券分析師對記者稱，收購整合一家整車制造企業(yè)，將加快威馬汽車進入汽車制造領(lǐng)域；而對曙光股份而言，出售經(jīng)營不善的資產(chǎn)，將對曙光股份2017年的業(yè)績增效顯著。

曙光股份轉(zhuǎn)型遇阻

尋求“清殼”脫困

回顧往昔，曙光股份在轉(zhuǎn)型路上其實做過頗多努力和嘗試。2015年下半年至今，新能源汽車行業(yè)一度是A股成長性最佳行業(yè)，作為一家傳統(tǒng)汽車零配件的上市公司，曙光股份也成為A股轉(zhuǎn)型新能源汽車行業(yè)的典型代表。

作為新能源電池管理系統(tǒng)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，億能電子這種具有賽道優(yōu)勢的標的自然成為了曙光股份謀求轉(zhuǎn)型的心儀標的。2016年，曙光股份通過非公開發(fā)行股票募集資金用于收購億能電子。證監(jiān)會很快核準了收購方案，彼時公司股價在一周的時間內(nèi)獲得了接近40%的漲幅。

但是就在方案看似只差履行之時，卻被交易對手“叫?！薄Ｔ蚝芎唵?，2015年下半年，隨著新能源汽車行業(yè)的大爆發(fā)，億能電子的業(yè)績也迎來爆發(fā)式增長，2015年全年實現(xiàn)營業(yè)收入6.41億元，同比增長540%，實現(xiàn)凈利潤6300萬元。而本次收購方案，標的2015年-2017年三年的業(yè)績承諾分別僅為：1500萬元、2900萬元及4000萬元。相較于2.54億元的估值，標的對應2015年的靜態(tài)PE僅4.03倍。

最終于2016年10月19日，公司與億能電子股東就終止本次交易相關(guān)事宜進行了協(xié)商并達成一致，雙方簽訂了《終止協(xié)議》。

轉(zhuǎn)型遇阻后，曙光股份隨即選擇出讓公司控制權(quán)。時隔3個月，曙光股份即發(fā)布公告，大股東曙光集團與收購方華泰汽車簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書》及《投票權(quán)委托協(xié)議》，曙光股份終止非公開的方案后，選擇了“賣殼”。

之后發(fā)生的事情更加戲劇性，2017年2月8日，曙光股份收到了上海市高級人民法院傳票和七里港（集團）有限公司（以下簡稱“七里港”）提交的《民事起訴狀》。

七里港稱，2016年12月下旬，曙光集團與七里港草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，曙光集團同意以20億元的作價，將其所持有的曙光股份1.1億股轉(zhuǎn)讓給七里港。七里港為此支付了 2000萬元合作定金。此后，曙光集團卻又與他人就同一事項簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明顯有違誠信原則。

有分析人士表示，目前上述事項還未有最終斷論，不過通過此次爭端體現(xiàn)的是“殼交易”的市場依然火熱，上市公司平臺的稀缺性依然存在。

“經(jīng)歷重組以及再融資新規(guī)的修訂后，抑制了‘借殼上市’以及‘殼公司’的融資能力。如曙光股份通過非公開發(fā)行股份募集資金，用于收購標的，完成轉(zhuǎn)型的方案未來操作難度就在加大?！鄙鲜鋈耸繉τ浾弑硎?。