并購(gòu)不斷雖然在一定程度上能解決上市公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的眼前問題，但巨額商譽(yù)的減值風(fēng)險(xiǎn)是否預(yù)示著天神娛樂的擴(kuò)張行為不過是“飲鴆止渴”？

2015年4月2日，天神娛樂(002354.SZ)借殼上市。甫一上市，天神娛樂即邁出并購(gòu)的步伐，以至于商譽(yù)自2015年三季度的4.82億元急速擴(kuò)張至當(dāng)年年底的36.64億元，占上市公司凈資產(chǎn)的73.75%。

2016年10月28日，天神娛樂再度發(fā)布收購(gòu)草案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“幻想悅游”)93.54%股權(quán)以及北京合潤(rùn)德堂文化傳媒股份有限公司(下稱“合潤(rùn)傳媒”)96.36%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)41.59億元。

根據(jù)草案，幻想悅游評(píng)估值為36.52億元，增值29.12億元，增值率為393.26%；合潤(rùn)傳媒評(píng)估值為7.7億元，增值5.89億元，增值率為325.03%。2016年12月15日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了這一收購(gòu)行為。這也意味著，天神娛樂將再度增加高達(dá)35.01億元的商譽(yù)。

盡管如此，天神娛樂的收購(gòu)擴(kuò)張步伐仍未有放緩跡象。近半年以來，天神娛樂或直接現(xiàn)金收購(gòu)棋牌游戲類公司，或間接多次參與認(rèn)購(gòu)基金份額，而這些基金的投資標(biāo)的也大多包括棋牌游戲類公司。

在連續(xù)多項(xiàng)收購(gòu)之后，天神娛樂的商譽(yù)或?qū)⒉坏陀?5億元。巨額商譽(yù)能否成為上市公司超額收益的源泉，天神娛樂又是否做好了應(yīng)對(duì)商譽(yù)減值的萬全準(zhǔn)備？

一花科技是否被動(dòng)涉賭？

2016年9月24日，天神娛樂發(fā)布公告稱，全資子公司北京天神互動(dòng)科技有限公司擬以自有資金9.86億元收購(gòu)深圳市一花科技有限公司(下稱“一花科技”)100%股權(quán)。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日，一花科技股東全部權(quán)益價(jià)值為9.87億元，評(píng)估增值9.45億元，增值率達(dá)2265.29%。

在公告中，天神娛樂不吝對(duì)一花科技的贊美之詞，稱其專注于德州撲克手機(jī)終端游戲和軟件產(chǎn)品的研發(fā)，擁有游戲策劃、程序開發(fā)、美術(shù)設(shè)計(jì)及游戲測(cè)試的綜合開發(fā)能力。

截至2015年年末，一花科技總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)分別為2222萬元、153萬元、2069萬元，2015年度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為1944萬元、745萬元，由此可計(jì)算得出當(dāng)期凈利率為38.34%。

2016年上半年，一花科技出現(xiàn)業(yè)績(jī)暴漲，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3280萬元、2102萬元，由此可計(jì)算得出當(dāng)期凈利率為64.09%，大幅超過同行。

掌趣科技(300315.SZ)是一家移動(dòng)終端游戲開發(fā)商、發(fā)行商和運(yùn)營(yíng)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括移動(dòng)終端游戲、互聯(lián)網(wǎng)頁(yè)面游戲及其周邊產(chǎn)品的產(chǎn)品開發(fā)、代理發(fā)行和運(yùn)營(yíng)維護(hù)。根據(jù)公開數(shù)據(jù)，掌趣科技2014年、2015年、2016年1-9月的凈利率分別為45.23%、44.6%、43.99%。

華清飛揚(yáng)(834195.OC)是一家集合手機(jī)游戲、網(wǎng)頁(yè)游戲以及社區(qū)社交游戲的多元化綜合性數(shù)字互動(dòng)娛樂企業(yè)。根據(jù)公開數(shù)據(jù)，華清飛揚(yáng)2014年、2015年、2016年上半年凈利率分別為20.24%、32.68%、21.88%。

掌趣科技和華清飛揚(yáng)成立時(shí)間均早于一花科技，且規(guī)模也相較一花科技更大，為何相對(duì)可能更成熟公司的凈利率竟遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及一花科技，而一花科技又是因何緣故能在2016年上半年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)騰飛的呢？《證券市場(chǎng)周刊》記者登錄一花科技官網(wǎng)試圖一探究竟。

在官網(wǎng)首頁(yè)的底欄中，一花科技明確指出，“游戲中使用到的游戲幣，一花幣均為游戲道具，不具有任何財(cái)產(chǎn)性功能，只限用戶本人在游戲中使用。本公司對(duì)于用戶所擁有的游戲幣、一花幣不提供任何形式的官方回購(gòu)、直接或變相兌換現(xiàn)金或?qū)嵨锏确?wù)及相關(guān)功能。本公司嚴(yán)禁用戶之間在游戲中及線下進(jìn)行任何相互叫賣、轉(zhuǎn)讓游戲幣等行為，一經(jīng)查出則永久封殺，賬戶清零。”

然而，實(shí)際情況卻難遂人愿?！蹲C券市場(chǎng)周刊》記者下載了一花德州撲克，并在該游戲系統(tǒng)公告中發(fā)現(xiàn)，有多位“用戶”在游戲界面發(fā)布公告稱“誠(chéng)信商家出售一花游戲幣，100元=200萬(指一花游戲幣)，收100元=210萬(指一花游戲幣)。先發(fā)送自己的游戲昵稱，然后付款(微信紅包、轉(zhuǎn)賬、支付寶均可)等待商家告知房間號(hào)和密碼，進(jìn)入房間后直接過分”?！蹲C券市場(chǎng)周刊》記者隨即添加了對(duì)方QQ好友并詢問是否可以通過打牌賺錢，對(duì)方給予了肯定的答復(fù)；但在記者追問此游戲是否具有賭博性質(zhì)時(shí)，對(duì)方均不予回答。

事實(shí)上，早在2016年年初，國(guó)內(nèi)某家媒體即在題為《分分鐘能讓你家破人亡，揭秘手游中的賭博陷阱》的文稿中指出：“經(jīng)營(yíng)方在開賭以后，虛擬貨幣能夠在經(jīng)營(yíng)方渠道變成現(xiàn)金，那就是違法的。有的游戲雖然表面上不提供提現(xiàn)渠道，但是私底下卻存在著這種地下交易。有的游戲就算沒有地下交易也會(huì)有特殊渠道，幫助充值返現(xiàn)，不過這種渠道要求量大，普通玩家很難回收。”

那么，一花科技是否知曉旗下游戲存在此類現(xiàn)金買賣一花游戲幣的行為，且曾經(jīng)為杜絕玩家以此游戲平臺(tái)進(jìn)行賭博活動(dòng)而努力？

樂玩網(wǎng)絡(luò)股權(quán)變更存疑

2017年1月25日，天神娛樂再次發(fā)布收購(gòu)公告稱，上市公司擬以自有或自籌資金4.69億元收購(gòu)肖體平、永新縣浩浩科技研發(fā)中心(有限合伙)、潘曦明合計(jì)持有的嘉興樂玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“樂玩網(wǎng)絡(luò)”)42%股權(quán)。

收購(gòu)公告顯示，投資樂玩網(wǎng)絡(luò)后，上市公司將拓展新的游戲業(yè)務(wù)，又在地方休閑娛樂游戲的細(xì)分市場(chǎng)進(jìn)行了布局，能夠形成協(xié)同效應(yīng)。

或許是疑點(diǎn)較多，上市公司于2月8日收到深交所下發(fā)的問詢函。在問詢函中，深交所要求天神娛樂分析增值較大的原因及合理性，并結(jié)合運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)說明樂玩網(wǎng)絡(luò)成立不久實(shí)現(xiàn)盈利的主要原因及持續(xù)盈利能力。

針對(duì)上述問題，天神娛樂于2017年2月18日發(fā)布回復(fù)公告，但卻未必能解答投資者們的所有疑惑。

首先值得注意的是，樂玩網(wǎng)絡(luò)成立于2016年3月3日，在成立之初，投資人僅有張耀輝，2016年4月11日，張耀輝將股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給姜傳科與常浩浩，二人股權(quán)比例分別為59.5%、40.5%。然而，在僅四個(gè)月之后的8月19日，姜傳科出讓了自己的全部股權(quán)，而常浩浩的股權(quán)比例也縮水至18.5%，新進(jìn)股東為喻桂葉、潘曦明、肖體平，股權(quán)占比分別為20%、29%、32.5%。而在2016年12月12日、2016年12月26日、2017年1月20日，樂玩網(wǎng)絡(luò)再度經(jīng)歷了三次股權(quán)變更，股東變更為潘曦明、肖體平、嘉興果凍網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、永新縣楚之信科技研發(fā)中心(有限合伙)以及永新縣浩浩科技研發(fā)中心(有限合伙)，股權(quán)比例分別為37%、28%、5%、15%、15%。

回復(fù)公告顯示，樂玩網(wǎng)絡(luò)的營(yíng)業(yè)收入和活躍用戶規(guī)模較大的主要游戲包括：皮皮四川麻將、湖南跑胡子、弈樂貴州麻將、皮皮斗地主，占全部收入的比例為91.60%。另一方面，皮皮四川麻將5月上線，湖南跑胡子、弈樂貴州麻將、皮皮斗地主則于6月上線。樂玩網(wǎng)絡(luò)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入在6-11月分別為1232萬元、4387萬元、4380萬元、5860萬元、6690萬元、5679萬元。由此可見，樂玩網(wǎng)絡(luò)的營(yíng)收基礎(chǔ)框架在2016年7月很可能已經(jīng)構(gòu)建完畢，以至于隨后8-11月的營(yíng)收增速放緩跡象明顯。

既然樂玩網(wǎng)絡(luò)很可能在2016年7月即已走上正軌，那么8月19日股權(quán)變更中的受讓方潘曦明、肖體平緣何可以“摘桃子”，并在與天神娛樂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中幾乎“獨(dú)獲其利”？潘曦明與肖體平二人在彼時(shí)是以何種價(jià)格獲得股權(quán)的，相較于此次天神娛樂收購(gòu)價(jià)格，此二人在短短五個(gè)月內(nèi)收益率又達(dá)到了何種高度？

其次，樂玩網(wǎng)絡(luò)的估值增值率與毛利率再創(chuàng)天神娛樂收購(gòu)標(biāo)的新高。截至2016年11月30日，樂玩網(wǎng)絡(luò)的總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)分別為1.13億元、1.08億元、500萬元；2016年6月至11月，樂玩網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為2.82億元、1.79億元，由此可計(jì)算得出凈利率為63.52%，依舊遠(yuǎn)高于同行。

根據(jù)收購(gòu)公告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年11月30日，經(jīng)采用收益法評(píng)估，樂玩網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益價(jià)值為11.2億元，評(píng)估增值11.15億元，增值率高達(dá)22300%。而回復(fù)公告稱，樂玩網(wǎng)絡(luò)2016年度累計(jì)可供分配利潤(rùn)1.79億元并向原股東分配股利1.74億元，這也是樂玩網(wǎng)絡(luò)凈資產(chǎn)僅為500萬元的原因。

最后一點(diǎn)令人疑惑的是，回復(fù)公告顯示，樂玩網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)范圍于2016年7月28日變更為“計(jì)算機(jī)軟、硬件開發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售；利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)游戲產(chǎn)品(含網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣發(fā)行)”，此前僅為“計(jì)算機(jī)軟、硬件開發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售”。然而，樂玩網(wǎng)絡(luò)的幾類游戲產(chǎn)品在2016年5月、6月上線并在6月即已有1232萬元主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，經(jīng)營(yíng)范圍的滯后變更是否為樂玩網(wǎng)絡(luò)的一個(gè)隱患？