春節(jié)前，中潛股份(300526)披露了一份重組預(yù)案，擬發(fā)行股份以10.2億元收購寶樂機(jī)器人100%股權(quán)。值得一提的是，該標(biāo)的資產(chǎn)交易溢價約27倍。對此，深交所昨日發(fā)問詢函關(guān)注此事，要求中潛股份說明標(biāo)的公司營收與利潤增幅不匹配原因、高估值溢價收購理由、業(yè)績補(bǔ)償承諾等事項(xiàng)。

標(biāo)的營收與利潤增幅不匹配

預(yù)案顯示，標(biāo)的公司2014年、2015年、2016年1-9月的營業(yè)收入分別為27.52萬元、5890.97萬元、12972.01萬元，凈利潤分別為-62.9萬元、317.35萬元、2156.41萬元。

深交所昨日發(fā)函要求中潛股份結(jié)合行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)、競爭格局等情況，補(bǔ)充披露2015年以后標(biāo)的公司的營業(yè)收入、凈利潤爆發(fā)式增長的原因和合理性，并詳細(xì)說明營業(yè)收入與利潤增長幅度不相匹配的原因。

根據(jù)公開資料，公司競爭對手?，斕?015年和2016年1-6月凈利潤率為 5.67%、4.76%，格蘭博為 5.2%、5.48%，而公司2016年1-9月凈利潤率卻高達(dá)16.62%，同時預(yù)案顯示，標(biāo)的公司毛利率低于行業(yè)平均水平。深交所要求中潛股份詳細(xì)說明標(biāo)的公司凈利潤率顯著高于競爭對手的原因并分析其合理性。

三名核心技術(shù)人員僅一名碩士

智能機(jī)器人屬于當(dāng)下熱門的高新技術(shù)企業(yè)，其中核心技術(shù)和人才是企業(yè)發(fā)展的重中之重。然而，中潛股份重組預(yù)案中披露SLAM路徑規(guī)劃技術(shù)為標(biāo)的公司核心，但公司主要產(chǎn)品中僅個別型號具備路徑規(guī)劃功能。因此，深交所要按是否具有路徑規(guī)劃技術(shù)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司產(chǎn)品的產(chǎn)量、庫存量、銷量、產(chǎn)能利用率等信息。

此外，標(biāo)的公司的核心技術(shù)人才也是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。預(yù)案顯示，標(biāo)的公司培養(yǎng)了一批由博士、碩士組成的具備較強(qiáng)創(chuàng)新能力的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，具備年產(chǎn)百萬臺掃地機(jī)器人的生產(chǎn)能力，產(chǎn)品分別獲得國際主要國家的強(qiáng)制性認(rèn)證。但預(yù)案所披露三名核心技術(shù)人員僅一名碩士，其余兩分別為學(xué)士與大專學(xué)歷。

對此，深交所要求中潛股份披露：公司員工以及研發(fā)技術(shù)團(tuán)隊(duì)學(xué)歷分布及占比情況；標(biāo)的公司產(chǎn)品獲得相關(guān)國際認(rèn)證名稱、授權(quán)機(jī)構(gòu)、有效期等主要內(nèi)容；寶樂機(jī)器人管理層股東方萍、黃建敏、劉彤、徐少雄的教育背景、從業(yè)經(jīng)歷、工作業(yè)績或主要成果等簡歷信息。

估值溢價高關(guān)注業(yè)績補(bǔ)償承諾

除以上幾點(diǎn)外，估值溢價也是監(jiān)管層和股民關(guān)注的焦點(diǎn)。按照收益法，寶樂機(jī)器人在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)價值預(yù)估值為102203.65萬元，增值率高達(dá)2762.32%。對此，深交所要求中潛股份補(bǔ)充披露收益法評估的具體過程、評估過程中與收入預(yù)測相關(guān)的假設(shè)、計(jì)算過程中所采用的指標(biāo)的基期數(shù)據(jù)、后續(xù)預(yù)測變動比例情況及所采用關(guān)鍵指標(biāo)的合理性。同時，補(bǔ)充披露寶樂股份與同行業(yè)公司的市盈率對比及估值的合理性說明。

在業(yè)績補(bǔ)償承諾方面，標(biāo)的公司2014年、2015年、2016年1-9月凈利潤僅為-62.90萬元、317.54萬元、2180.24萬元，而其業(yè)績補(bǔ)償方承諾2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非常性損益前后凈利潤較低者分別不低于6000萬元、8100萬元和10500萬元。

前三年與后三年業(yè)績差距如此之大。對此，深交所要求中潛股份結(jié)合標(biāo)的公司在手訂單明細(xì)(明確是否僅為意向性訂單)、潛在銷售機(jī)會的具體情況、毛利率變化情況、市場拓展獲取新客戶的可能性等因素，補(bǔ)充披露并分說明盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性。

資料顯示，中潛股份2016年8月2日上市，自去年12月7日起停牌至今。