明星參股、入主上市公司，似乎早已司空見慣。近日，影視明星趙薇入主萬家文化（600576）一事，又再度挑動著投資者的神經(jīng)。不過，除卻明星光環(huán)的趙薇，因購買資金來源的問題遭到監(jiān)管層的關(guān)注。此外，在趙薇控制的龍薇傳媒大幅調(diào)減擬受讓股份后，龍薇傳媒從控股萬家文化變?yōu)橹皇菂⒐桑@也意味著趙薇上位實(shí)控人的夢想落空，而龍薇傳媒未來如何運(yùn)作也成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

由控股到參股

2月14日，萬家文化發(fā)布關(guān)于股東股份轉(zhuǎn)讓交易數(shù)量發(fā)生變動的公告稱，公司第一大股東將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)進(jìn)行調(diào)減，調(diào)減后公司實(shí)際控制人不變，這也表明龍薇傳媒擬控股萬家文化的計劃落空。

據(jù)公告顯示，2月13日，萬家文化第一大股東萬好萬家集團(tuán)有限公司（以下簡稱“萬家集團(tuán)”）與龍薇傳媒簽署了《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對雙方在2016年12月23日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》做出調(diào)整，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的1.85億股，占公司總股本的29.135%調(diào)整為占公司總股本的5.04%的3200萬股股份，轉(zhuǎn)讓總價款調(diào)整為5.29億元。由調(diào)減后的數(shù)目來看，龍薇傳媒此次擬受讓的萬家文化的股份降幅約高達(dá)83%。龍薇傳媒也由擬控股萬家文化變?yōu)橹皇菂⒐伞?/p>

就此前萬家集團(tuán)與龍薇傳媒簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議來看，萬家集團(tuán)擬將持有的1.85億股公司流通股股份轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，轉(zhuǎn)讓價款為30.6億元。彼時，萬家文化表示，如果上述股份轉(zhuǎn)讓最終實(shí)施完成，公司的第一大股東將變更為龍薇傳媒，實(shí)際控制人將變更為趙薇。由此可見，彼時，趙薇入主萬家文化的決心已定。不過，經(jīng)過調(diào)整后，在萬家文化最新發(fā)布的股份轉(zhuǎn)讓交易數(shù)量變動公告中，萬家文化表示，此次簽署補(bǔ)充協(xié)議之后，依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容，調(diào)整后的股份轉(zhuǎn)讓方案將不會造成上市公司的實(shí)際控制人變更。也就是說，公司的實(shí)際控制人不變。

實(shí)際上，從萬家文化宣布公司實(shí)際控制人擬變更為趙薇以來，萬家文化大股東的此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項并不順利。據(jù)了解，龍薇傳媒注冊資本為200萬元，而本次收購萬家文化股份所需的資金總額高達(dá)約30.6億元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之初，市場就對此次龍薇傳媒受讓資金的來源問題存在質(zhì)疑。 而在萬家文化發(fā)布控制權(quán)擬變更的提示性公告之后三日，也就是在2016年12月30日，萬家文化就發(fā)布公告稱收到了上交所的問詢函，上交所要求公司就資金的來源與后續(xù)計劃等問題進(jìn)行說明。

調(diào)整原因遭質(zhì)疑

面對超八成的降幅，萬家文化在解釋股份交易數(shù)量發(fā)生變化的原因時表示，是由于龍薇傳媒的資金融資存在一定的不確定性造成。不過，業(yè)內(nèi)人士對于這一原因紛紛表示質(zhì)疑，而這也引來了上交所對此次龍薇傳媒調(diào)減受讓股份具體原因下發(fā)的問詢函。

對于此次的調(diào)整，龍薇傳媒在萬家文化2月14日發(fā)布的公告中解釋道，依據(jù)協(xié)議約定，龍薇傳媒分四筆向集團(tuán)公司支付股份轉(zhuǎn)讓價款。目前，在2016年12月27日，龍薇傳媒已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款2.5億元。此外，依據(jù)協(xié)議約定，龍薇傳媒應(yīng)在協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)，即2017年2月10日前支付第二筆股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣12億萬元，集團(tuán)公司在龍薇傳媒支付第二筆股份轉(zhuǎn)讓價款之日起20個工作日內(nèi)辦理完畢其質(zhì)押股份的解除質(zhì)押手續(xù)。但是，截至本公告披露日，相關(guān)股份過戶尚未實(shí)施。

對此，龍薇傳媒表示，因為本次交易涉及金額較大，并且本次交易方案公布后市場各方對交易結(jié)構(gòu)和方式也存在諸多質(zhì)疑，在與多家金融機(jī)構(gòu)溝通后，龍薇傳媒認(rèn)為是否能按期完成融資存在重大不確定性。因此交易雙方?jīng)Q定對本次交易事項進(jìn)行調(diào)整。

而對于上述的股份調(diào)整，上交所也火速下發(fā)了問詢函。要求公司就股份調(diào)整的具體原因以及其他的事項進(jìn)行具體說明。實(shí)際上，在萬家文化發(fā)布第一大股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨控制權(quán)變更的提示性公告，宣布公司控股股東擬變更為龍薇傳媒，實(shí)際控制人將變更為趙薇之后，萬家文化就收到了來自上交所對龍薇傳媒的具體資金來源問題進(jìn)行說明的問詢函。

彼時，在回復(fù)函公告中萬家文化披露了關(guān)于龍薇傳媒對于擬受讓公司大股東股份所用資金，制定了相對明確的籌資計劃。其中，西藏銀必信承諾提供15億元的借款額度，另有金融機(jī)構(gòu)將提供股票質(zhì)押融資約15億元，已在審批流程中。對此，上交所要求龍薇傳媒說明目前無法按期完成融資的具體原因，解釋前期已有融資意愿的融資機(jī)構(gòu)短期內(nèi)態(tài)度發(fā)生變化的主要考慮，同時提供相關(guān)融資機(jī)構(gòu)的書面說明。

在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，龍薇傳媒由擬控股萬家文化到只是參股，是龍薇傳媒不得已的動作。在談及龍薇傳媒此次調(diào)整受讓股份數(shù)量的原因時，宋清輝告訴北京商報記者，一方面是交易所緊盯，另一方面是市場空前關(guān)注。

并非首次介入

值得注意的是，此次并非趙薇首次介入萬家文化，而在調(diào)整受讓股份之后趙薇下一步的動作也引起了市場的關(guān)注。

據(jù)了解，早在2016年7月，萬家文化就曾發(fā)布資產(chǎn)收購預(yù)案，擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，分別作價4.14億元和3.7億元購買隆麟網(wǎng)絡(luò)和快屏網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)、拓寬游戲電競領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。而趙薇也通過普霖投資公司試圖參與其中。但由于兩家被收購公司溢價過高等問題，萬家文化被上交所質(zhì)詢，此后重組進(jìn)程緩慢、進(jìn)度晚于預(yù)期，萬家文化于同年12月8日放棄重組計劃。兩個星期之后，趙薇就出資30.6億元收購萬家文化股份。

據(jù)萬家文化公告顯示，由于看好文化娛樂產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，龍薇傳媒也將在萬家文化現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，考慮向萬家文化注入文娛產(chǎn)業(yè)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但趙薇控股萬家文化失敗無疑讓這項計劃生變。此外，對于萬家文化而言，趙薇控股“泡湯”也讓萬家文化在文化產(chǎn)業(yè)的布局雪上加霜。自2014年起，主營業(yè)務(wù)以房地產(chǎn)開發(fā)、礦產(chǎn)為主的萬家文化開始轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)。但之后萬家文化收購青雨文化、翔通動漫等3家公司的計劃被證監(jiān)會駁回；購買隆麟網(wǎng)絡(luò)和快屏網(wǎng)絡(luò)股權(quán)的重組交易也以失敗告終。

2015年，萬家文化收購翔通動漫后，開始切入動漫產(chǎn)業(yè)，其后公司又剝離房地產(chǎn)及礦業(yè)資產(chǎn)，成立萬家電競，布局主播、游戲、綜藝演出等領(lǐng)域。業(yè)績方面，靠著此前收購的廈門翔通動漫有限公司的業(yè)績并表，萬家文化預(yù)計2016年業(yè)績將同比增長約400%。深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司華北大區(qū)總經(jīng)理劉綱對此表示，從投資角度來看，趙薇出資控股萬家文化無疑是出于公司戰(zhàn)略考慮，由控股轉(zhuǎn)為當(dāng)前的參股則是對投資價值的判斷，但也不排除違約金方面的可能。此外，由于此次交易金額變化較大，趙薇參股之后是否會有后期的交易也未可知。

需要指出的是，龍薇傳媒此番擬受讓股份數(shù)量經(jīng)下調(diào)后，擬受讓的萬家文化的股份數(shù)量占公司總股本的比例約為5.04%，正好超過舉牌線。對此，首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝表示，從這一數(shù)目來看，也傳達(dá)了一定的信號，關(guān)于龍薇傳媒當(dāng)初擬控股萬家文化的整體判斷還沒有變化。王劍輝稱，雖然調(diào)整之后龍薇傳媒受讓股份的數(shù)量相較于以前來說數(shù)目較少，但是目前的數(shù)目還是一個比較重要的界限。這也表明了龍薇傳媒的一種態(tài)度?！俺止沙^5%說明還是一個比較重要的股東，是可能在公司中發(fā)揮一定的作用的。”王劍輝如是說。宋清輝表示，結(jié)合龍薇傳媒此前擬控股萬家文化的意圖來看，龍薇傳媒下一步仍有可能想方設(shè)法入主萬家文化，成為萬家文化的實(shí)際控制人。