“曙光股份（600303）股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事越來越有戲劇性，讓人看不懂究竟誰是誰非，看來只能等法院的最終判決了?！?月12日，當(dāng)看到曙光股份發(fā)布的關(guān)于上海證券交易所問詢函回復(fù)的公告之后，一位券商分析師在電話中對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示。

針對(duì)備受市場(chǎng)關(guān)注的大股東對(duì)上市公司控制權(quán)涉嫌一女二嫁事宜，2月12日晚，曙光股份公告稱，曙光集團(tuán)并未在與七里港草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中蓋章，協(xié)議未生效。而七里港起訴曙光集團(tuán)時(shí)提及的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》系其偽造或變?cè)斓摹?/p>

劇情回放

今年1月12日晚，曙光股份發(fā)布公告稱，控股股東曙光集團(tuán)擬將其持有的上市公司14.49%股份，合計(jì)9789萬股出售給華泰汽車。同時(shí)，曙光集團(tuán)擬將上市公司6.78%股權(quán)的投票權(quán)委托給華泰汽車，其持有的6.78%股權(quán)限售期滿后，其中5.28%的股權(quán)也將最終轉(zhuǎn)讓給華泰汽車。曙光股份實(shí)際控制人將變更為華泰汽車實(shí)控人張秀根、張宏亮父子。

然而曙光股份在2月7日晚卻披露了一份關(guān)于大股東訴訟事項(xiàng)的公告。按照公告，2016年12月下旬，曙光集團(tuán)將所持有的曙光股份1.1億股普通股股票作價(jià)20億元轉(zhuǎn)讓給七里港集團(tuán)事宜達(dá)成一致，并且雙方草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。2017年1月11日，雙方正式在草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章，該協(xié)議正式生效。

由于曙光股份大股東對(duì)上市公司控制權(quán)涉嫌一女二嫁，引發(fā)了市場(chǎng)的極大關(guān)注。按照公告的內(nèi)容，曙光股份向七里港轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格為18.18元/股，而向華泰汽車轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格為23.21元/股，兩廂對(duì)比足足相差5元/股。

另外，曙光股份大股東被七里港起訴后，也引發(fā)上交所在2月8日向曙光股份下發(fā)了《關(guān)于對(duì)遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司股東涉訴事項(xiàng)的問詢函》。

曙光集團(tuán)反擊

“曙光集團(tuán)與七里港之間的糾紛，很可能是因?yàn)殡p方對(duì)于當(dāng)時(shí)草簽的合同存在異樣的理解所致。”廣東奔犇律師事務(wù)所的劉國(guó)華律師告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，曙光集團(tuán)與七里港之間簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》是否具有法律效力，這將是整個(gè)事件的關(guān)鍵所在。

按照七里港的說法，2017年1月11日，七里港、曙光集團(tuán)正式在草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章，該協(xié)議此刻正式生效。對(duì)此，曙光集團(tuán)予以否認(rèn)。

曙光股份在2月12日披露的公告中表示，七里港在《民事起訴狀》中所提及的雙方于2017年1月11日簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》不是雙方2016年12月25日草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，而是七里港偽造或變?cè)斓?。曙光集團(tuán)從未在雙方草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章。

另外，經(jīng)曙光集團(tuán)查詢，1月12日，七里港向曙光集團(tuán)匯入2000萬元。曙光集團(tuán)在七里港與曙光集團(tuán)之間的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》沒有蓋章生效前，已最終決定放棄交易并于2016年12月31日正式通知七里港終止交易，并獲得七里港同意。

但七里港在明知《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》沒生效且已被廢止的情況下，在曙光集團(tuán)不知情的情況下，強(qiáng)行將2000萬元匯入曙光集團(tuán)多年不用且不是雙方約定的非經(jīng)營(yíng)賬戶，已被曙光集團(tuán)“拒收退回”。

浙江裕豐律師事務(wù)所高級(jí)合伙人厲健律師說，如果2017年1月11日曙光集團(tuán)與七里港簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》情況屬實(shí)，那么，曙光集團(tuán)沒有及時(shí)披露該交易情況，那涉嫌信息披露違規(guī)。法院因此有可能支持定金雙倍返還、繼續(xù)履行合同的訴訟請(qǐng)求，可能導(dǎo)致曙光集團(tuán)與華泰集團(tuán)的合同中止履行甚至終止履行。

但如果七里港向法院提交的關(guān)鍵證據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》是單方偽造或變?cè)斓?，其訴訟請(qǐng)求將被依法駁回，同時(shí)有可能被追究偽造證據(jù)干擾民事訴訟之法律責(zé)任，曙光集團(tuán)與華泰集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以順利履行。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程或受影響

曙光集團(tuán)被七里港起訴的消息披露后，外界最為關(guān)心的還是曙光集團(tuán)向華泰汽車轉(zhuǎn)讓股份事宜會(huì)否受到影響。

曙光股份在回復(fù)上交所問詢函中稱，根據(jù)詢問，曙光集團(tuán)已及時(shí)告知華泰汽車上述訴訟事項(xiàng)，雙方同意繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。但是如果曙光集團(tuán)與七里港之間發(fā)生的該起訴訟判決結(jié)果對(duì)曙光集團(tuán)不利，則可能會(huì)對(duì)曙光集團(tuán)與華泰汽車的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作事宜的推進(jìn)進(jìn)程以及最終的結(jié)果產(chǎn)生不利影響。

另外，北京嘉潤(rùn)律師事務(wù)所律師認(rèn)為：此案目前對(duì)曙光集團(tuán)與華泰汽車之間有關(guān)轉(zhuǎn)讓曙光股份控制權(quán)交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

“按照以往類似的訴訟情況來看，七里港在起訴曙光集團(tuán)的同時(shí)，也會(huì)申請(qǐng)對(duì)曙光集團(tuán)所持有的曙光股份的股權(quán)進(jìn)行司法凍結(jié)。一旦曙光集團(tuán)所持有的曙光股份的股權(quán)被凍結(jié)，無疑會(huì)對(duì)曙光集團(tuán)與華泰汽車之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程產(chǎn)生影響?！眲?guó)華律師則表示。

“由于曙光集團(tuán)和七里港的訴訟周期可能幾個(gè)月甚至長(zhǎng)達(dá)幾年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力和結(jié)果存在重大不確定?！眳柦÷蓭煼Q，在沒有最終司法定論之前，曙光集團(tuán)與華泰集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議如果繼續(xù)履行有重大法律風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)務(wù)之急是曙光股份立即停牌，證券監(jiān)管部門盡快介入調(diào)查。在調(diào)查結(jié)果公布后再?gòu)?fù)牌，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛也許會(huì)迎刃而解。