曙光股份（600303）大股東因涉嫌股權(quán)“兩賣”遭起訴而引起市場的廣泛關(guān)注，如今，這一事項(xiàng)也引來了上交所下發(fā)的問詢函。問詢函顯示，上交所要求公司就股權(quán)糾紛事件相關(guān)問題進(jìn)行具體說明與補(bǔ)充，而這也意味著曙光股份的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有了更多的不確定性。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛遭問詢

前腳曙光股份大股東剛被起訴，后腳公司就收到了上交所火速下發(fā)的問詢函，原因則是因?yàn)槭锕夤煞荽蠊蓶|股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌一股“兩賣”。

2月9日早間，曙光股份發(fā)布關(guān)于上交所問詢函的公告稱，上交所要求公司就七里港對曙光集團(tuán)的《民事起訴狀》事項(xiàng)相關(guān)問題進(jìn)行說明。事情還要追溯到曙光股份發(fā)布的關(guān)于大股東訴訟事項(xiàng)的公告。2月8日，曙光股份發(fā)布公告稱，曙光股份大股東曙光集團(tuán)遭到七里港的起訴。據(jù)了解，2016年12月下旬，曙光集團(tuán)與七里港就曙光集團(tuán)所持有的公司約1.1億股普通股股票轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，雙方草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。同時(shí)，七里港同意以20億元的總體作價(jià)受讓曙光集團(tuán)所持有的曙光股份。2017年1月11日，雙方正式在草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章，自此，該協(xié)議正式生效。此外，據(jù)七里港稱，1月12日，七里港按照《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的約定向曙光集團(tuán)支付了2000萬元合作定金。

不過，令人意外的是，1月12日晚間，曙光股份發(fā)布了一則“關(guān)于大股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暨控制權(quán)變更的提示性公告”，公告顯示交易對方并不是七里港，而是另一方華泰汽車。公告顯示，1月12日曙光集團(tuán)與華泰汽車也簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。由此可見，曙光集團(tuán)涉嫌重復(fù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易。而這也引來了關(guān)于七里港對曙光股份大股東的起訴。七里港要求法院判令曙光集團(tuán)雙倍返還七里港定金4000萬元、判令曙光集團(tuán)繼續(xù)履行雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

對此，在問詢函中上交所要求公司確認(rèn)七里港所訴事項(xiàng)是否屬實(shí)，如果屬實(shí)，上交所要求公司補(bǔ)充披露關(guān)于與七里港商議及協(xié)議簽署的過程、協(xié)議生效的條件、雙方簽章以及定金收付的情況。另外，上交所要求曙光集團(tuán)與七里港商議和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架性協(xié)議后續(xù)糾紛產(chǎn)生、協(xié)商過程中是否存在未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的情形和該訴訟事項(xiàng)對曙光集團(tuán)與華泰汽車尚未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署正式協(xié)議的影響進(jìn)行說明。

高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓成糾紛誘因

對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛產(chǎn)生的主要原因，上海市榮律師事務(wù)所合伙人、律師許峰向北京商報(bào)記者坦言，曙光集團(tuán)所持曙光股份股權(quán)分兩次進(jìn)行買賣主要原因是因?yàn)楹竺娴慕灰變r(jià)格提高。

事實(shí)上，從兩次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格來看，之后的轉(zhuǎn)讓價(jià)格溢價(jià)并不低。停牌一個(gè)月后，1月13日，曙光股份就大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)發(fā)布公告進(jìn)行說明。據(jù)公告內(nèi)容顯示，曙光集團(tuán)將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰汽車主要分兩部分進(jìn)行。曙光集團(tuán)擬以每股23.21元的價(jià)格將其所持9789.5萬股、占公司總股本的14.49%的股份以總價(jià)款22.71億元出售給華泰汽車，并將其持有的4581.83萬股、占公司總股本的6.78%的投票權(quán)委托給華泰汽車。待持股限售期滿后，曙光集團(tuán)再將其約3567.2萬股、占公司總股本5.28%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰汽車。值得一提的是，相較于停牌前曙光股份最后一個(gè)交易日9.02元/股的收盤價(jià)，曙光集團(tuán)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格溢價(jià)率高達(dá)157.3%。

反觀曙光集團(tuán)與七里港的簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》可見，曙光集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格則要低得多。據(jù)起訴公告顯示，七里港以20億元的總體作價(jià)受讓曙光集團(tuán)持有的曙光股份約1.1億股普通股股票。經(jīng)計(jì)算后可知，七里港的此次受讓價(jià)格約為18.13元/股，價(jià)格明顯低于華泰汽車的受讓價(jià)格23.21元/股。

而實(shí)際上，華泰汽車高溢價(jià)受讓曙光股份股權(quán)也是事出有因。據(jù)了解，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)除考慮控股權(quán)溢價(jià)因素外，華泰汽車還綜合考慮了曙光股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)、品牌及技術(shù)研發(fā)能力、潛在協(xié)同效應(yīng)以及同行業(yè)上市公司估值水平等因素。

不誠信問題凸顯

“此事件中曙光股份的責(zé)任首先是不遵守合同，沒有基本的誠信，這是可以確定的?！痹S峰如是說。對此，許峰表示曙光股份這次被起訴，本身敗訴的可能性是非常大的。在許峰看來，訴訟的結(jié)果至少是雙倍返還定金。不過，要同時(shí)履行合同是不太合適的。同樣的，就七里港起訴請求來看，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌也表達(dá)了此觀點(diǎn)，“起訴方要么選擇返還雙倍定金要么履行合同，不存在既返還雙倍定金又同時(shí)履行合同的可能?！?/p>

關(guān)于問詢函中要求曙光股份披露是否存在未披露的事項(xiàng)，王智斌表示這種情況下雙方（曙光集團(tuán)與七里港）可能存在一些特別的約定，但是可能沒有披露。“現(xiàn)在對方不認(rèn)賬、不履行合同。關(guān)注的重點(diǎn)就是有沒有未披露的事項(xiàng)，”王智斌如是說，“如果有，那么起訴方就有可能敗訴?！迸c此同時(shí)，王智斌坦言，如果存在信息披露的問題，曙光股份也存在一種信息披露的責(zé)任，有可能構(gòu)成虛假陳述。如果這樣的話，曙光股份很可能遭受投資者的訴訟。公司信息披露不完整，關(guān)鍵事項(xiàng)沒有進(jìn)行披露，這種情況下使投資者沒有辦法正確判斷投資價(jià)值，誤導(dǎo)了投資者。如果產(chǎn)生了投資損失的話，這種情況下投資者可以要求虛假陳述的行為人承擔(dān)一種賠償責(zé)任。

同樣，許峰也表示，曙光股份除存在合同方面的法律責(zé)任外，在這個(gè)過程中有沒有如實(shí)披露公告，這對公眾投資者利益影響也是比較大的。

控股權(quán)轉(zhuǎn)讓存變數(shù)

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓遭到第三方的起訴、而今又遭上交所問詢函的情況下，曙光股份大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)也存在一定的變數(shù)。

“此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事件處理的結(jié)果主要取決于起訴方訴訟請求的選擇?！蓖踔潜蟾嬖V北京商報(bào)記者，如果前述曙光集團(tuán)與七里港商議股權(quán)轉(zhuǎn)讓并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》 的事項(xiàng)屬實(shí)。王智斌表示處理結(jié)果可能有兩種，如果起訴方選擇訴訟請求的是返還雙倍定金，曙光股份轉(zhuǎn)讓給華泰汽車股份是不存在法律障礙的，曙光股份承擔(dān)的是對前一個(gè)交易方承擔(dān)返還雙倍定金的法律責(zé)任；如果起訴方要求的是履行合同，并且對履行合同的標(biāo)的實(shí)行的是司法查封，那么曙光股份對于華泰汽車承擔(dān)一個(gè)違約責(zé)任，這個(gè)要根據(jù)簽訂的違約合同來確認(rèn)違約責(zé)任。

此外，對于七里港的起訴，許峰也表示，在雙方合同不存在問題的情況下，又要求繼續(xù)履行，不排除法院判決繼續(xù)履行合同的可能。 這樣對后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生一個(gè)很大的影響。至少股權(quán)本身就產(chǎn)生一個(gè)糾紛，后續(xù)股權(quán)可能被查封掉，給整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來很大的不確定性。對于華泰汽車而言也存在一個(gè)誠信問題，不排除后續(xù)華泰汽車也會起訴曙光集團(tuán)進(jìn)行承擔(dān)違約責(zé)任。

針對公司大股東曙光集團(tuán)與七里港商議股權(quán)轉(zhuǎn)讓并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》 的事項(xiàng)是否屬實(shí)、雙方進(jìn)行協(xié)商方面是否存在未信披問題以及此次股權(quán)糾紛對曙光集團(tuán)與華泰汽車的交易會產(chǎn)生怎樣的影響等問題，北京商報(bào)記者致電曙光股份董事會秘書辦公室進(jìn)行采訪遭拒。