作為創(chuàng)業(yè)板元老的金亞科技(300028)擬通過(guò)收購(gòu)新三板公司卓影科技加碼主業(yè)。不過(guò)，因?yàn)楣居?jì)劃通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付收購(gòu)資金涉嫌違規(guī)，這也讓資金本處于“捉襟見(jiàn)肘”狀態(tài)的金亞科技的此次收購(gòu)存在一定不確定性。值得一提的是，因2015年財(cái)務(wù)報(bào)表被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，金亞科技也存在被暫停上市的可能。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌違規(guī)

處于資金緊張境況的金亞科技，擬通過(guò)將股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司進(jìn)行作價(jià)的方式支付部分收購(gòu)所需的資金。不過(guò)，因?yàn)楣緦?shí)際控制人被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在違規(guī)減持。這也讓公司此次收購(gòu)需支付的資金來(lái)源解決問(wèn)題增添了一定的困難性。

在停牌兩個(gè)多月之后，金亞科技在1月16日拋出一份交易預(yù)案。根據(jù)交易方案顯示，金亞科技擬購(gòu)買(mǎi)卓影科技100%股權(quán)，交易價(jià)格初定為6億元。其中，公司擬向卓影科技股東趙紅剛、聚源天成、卡普泰科等支付現(xiàn)金3.63億元。剩余部分則由公司股東王仕榮向公司提供無(wú)息借款2.37億元，該筆對(duì)價(jià)款項(xiàng)由交易對(duì)方受讓王仕榮持有的金亞科技價(jià)值2.37億元股票的形式完成。

不過(guò)，此次的收購(gòu)似乎并不順利。1月19日，深交所就對(duì)公司的此次重組下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函。深交所表示，截至交易預(yù)案披露之日，王仕榮持有金亞科技5.38%股權(quán)。在本次交易中，股東王仕榮將其持有的金亞科技5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司的相關(guān)股東。不過(guò)，深交所指出金亞科技及實(shí)際控制人周旭輝在2015年6月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。王仕榮作為持股5%以上的大股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌違反《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。由此，深交所要求金亞科技針對(duì)上述情況做出書(shū)面說(shuō)明。

值得一提的是，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司的貨幣資金并不充裕。2016年三季報(bào)顯示，2016年9月30日金亞科技的貨幣資金為2357萬(wàn)元，相較于2015年12月31日的貨幣資金2.17億元，同比下降89.15%。對(duì)于貨幣資金下降的原因，金亞科技表示是歸還短期借款、對(duì)外投資增加和歸還往來(lái)款所致。另外，數(shù)據(jù)顯示，2016年9月30日，公司應(yīng)收票據(jù)為161萬(wàn)元，同期對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款為5851萬(wàn)元。

對(duì)于此次收購(gòu)標(biāo)的公司所需資金的支付情況，金亞科技在方案中表示是由上市公司自籌及股東王仕榮無(wú)息借款共同完成。不過(guò)，以公司2016年三季報(bào)中顯示的貨幣資金數(shù)額來(lái)看，在存在無(wú)法通過(guò)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)解決一部分收購(gòu)資金的情況下，公司此次收購(gòu)卓影科技所需資金似乎有些困難。

對(duì)此，北京商報(bào)記者就公司此次收購(gòu)標(biāo)的另外2.37億元資金接下來(lái)怎樣籌集解決等問(wèn)題致電金亞科技，金亞科技工作人員以不接受電話(huà)采訪(fǎng)只接受郵件采訪(fǎng)為由拒絕了采訪(fǎng)。隨后，北京商報(bào)記者以郵件的方式致函金亞科技。不過(guò)，截至記者發(fā)稿前金亞科技并未做出回復(fù)。

業(yè)績(jī)不佳急“自救”

其實(shí)，對(duì)于金亞科技而言，近兩年業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不樂(lè)觀。此次收購(gòu)對(duì)于金亞科技的業(yè)績(jī)發(fā)展來(lái)說(shuō)具有一定的積極性。不過(guò)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)導(dǎo)致資金籌集的困難性使得公司此次收購(gòu)能否成功也具有一定的不確定性。

據(jù)了解，金亞科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟、硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年以及2016年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬股東凈利潤(rùn)分別為-1.21億元、2577.28萬(wàn)元、1281萬(wàn)元以及872.18萬(wàn)元。對(duì)于公司的業(yè)績(jī)情況，金亞科技曾表示是全國(guó)數(shù)字電視機(jī)頂盒整體轉(zhuǎn)換速度趨緩，有線(xiàn)高清互動(dòng)機(jī)頂盒的推廣受IPTV和OTT沖擊發(fā)展緩慢，同時(shí)通信運(yùn)營(yíng)商采購(gòu)模式的變化，導(dǎo)致市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇。

根據(jù)方案顯示，公司此次收購(gòu)的標(biāo)的卓影科技為一家新三板公司。卓影科技與公司主營(yíng)均屬I(mǎi)PTV業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且處于公司行業(yè)上游。在方案中金亞科技表示，交易完成后，雙方將可利用已有的行業(yè)資源，拓展跨系統(tǒng)業(yè)務(wù)。同時(shí)，交易對(duì)方承諾2017-2019年，卓影科技實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元和6760萬(wàn)元，若卓影科技盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力將顯著增強(qiáng)。

由此可見(jiàn)，對(duì)于業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不樂(lè)觀的金亞科技而言，此次收購(gòu)意義非凡。而在2016年，為改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況。金亞科技也進(jìn)行了多次資本運(yùn)作。

回溯公司去年一年的發(fā)展可知，在2016年3月，公司發(fā)布了關(guān)于受讓四川中電昆辰科技有限公司7.5%股權(quán)以及受讓銀川圣地60%股權(quán)和戎翰文化49%股權(quán)等公告。此后又?jǐn)M通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售公司持有的金亞科技(香港)有限公司100%股權(quán)。在受讓銀川圣地及戎翰文化公告中，金亞科技就表示將通過(guò)直接持有兩者部分股權(quán)，加速?gòu)挠螒蜷_(kāi)發(fā)、發(fā)行、電子競(jìng)技比賽、VR+電子競(jìng)技的多個(gè)角度實(shí)現(xiàn)公司向文化游戲領(lǐng)域轉(zhuǎn)型步伐，公司進(jìn)行收購(gòu)的目的可見(jiàn)一斑。

存暫停上市隱患

不過(guò)，金亞科技此次的收購(gòu)似乎不僅僅是在公司業(yè)績(jī)不佳的情況下進(jìn)行的資本運(yùn)作，這也被市場(chǎng)看做是公司在遭到立案調(diào)查以及2015年年報(bào)被出具無(wú)法表決意見(jiàn)的情況下進(jìn)行夯實(shí)公司資產(chǎn)的進(jìn)一步行為。此次收購(gòu)進(jìn)程的不順利也給公司的發(fā)展蒙上了一層陰影。

據(jù)悉，金亞科技及實(shí)際控制人周旭輝分別于2015年6月4日及6月5日收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》，因公司及實(shí)際控制人涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)金亞科技及周旭輝進(jìn)行立案調(diào)查。在2015年8月以及2016年1月，金亞科技先后發(fā)布的《關(guān)于對(duì)以前年度重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正與追溯調(diào)整的公告》與《關(guān)于自查報(bào)告的公告》顯示，金亞科技在確認(rèn)2014年銷(xiāo)售業(yè)務(wù)時(shí)，未遵循謹(jǐn)慎原則，導(dǎo)致多計(jì)應(yīng)收賬款、營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本，調(diào)減營(yíng)業(yè)收入3033萬(wàn)元，調(diào)減營(yíng)業(yè)成本1629萬(wàn)元，導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)利潤(rùn)調(diào)減1415萬(wàn)元因調(diào)減營(yíng)業(yè)收入造成的多繳增值稅無(wú)法退回，因此，調(diào)增了營(yíng)業(yè)外支出515萬(wàn)元，以上兩項(xiàng)導(dǎo)致凈利潤(rùn)調(diào)減1931萬(wàn)元。因此，金亞科技也被市場(chǎng)懷疑涉嫌財(cái)務(wù)造假。

在金亞科技多次發(fā)布的關(guān)于公司股票存在被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告中顯示，因中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)金亞科技2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)規(guī)定， 若連續(xù)兩年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

同時(shí)，金亞科技表示，截至此次預(yù)案簽署日，尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最終調(diào)查結(jié)論。不過(guò)，公司進(jìn)一步說(shuō)明如金亞科技及實(shí)際控制人周旭輝因此受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且在行政處罰決定書(shū)中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，金亞科技將因觸及關(guān)于暫停上市的規(guī)定，出現(xiàn)暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)此表示，公司最終會(huì)不會(huì)退市要看當(dāng)時(shí)被出具無(wú)法表決意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告是否能夠查明，審計(jì)機(jī)構(gòu)是否會(huì)遭到一定的阻力。如果查明不了，這種情況下還是可能繼續(xù)被出具無(wú)法表決意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的。此外，如果實(shí)控人被立案調(diào)查的結(jié)果涉及上市公司且涉及事項(xiàng)是重大違法違規(guī)行為，且與上市公司存在重大利益運(yùn)輸，這種情況下也會(huì)導(dǎo)致公司退市。