近日，嘉應(yīng)制藥“抵制”新任第一大股東老虎匯一事引起了資本市場的關(guān)注。

據(jù)了解，深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，以10.47億元的價(jià)格受讓嘉應(yīng)制藥第一大股東黃小彪持有的5720萬股股份。老虎匯在回復(fù)深交所有關(guān)此次收購股份資金來源時(shí)表示，本次收購資金來自于股東增資、股東借款和銀行貸款三個(gè)方面。后續(xù)還款計(jì)劃包括該公司正常的經(jīng)營性收入、長期股權(quán)投資的投資收益以及上市公司的股東分紅。

對(duì)于此事，嘉應(yīng)制藥在公告中表示公司暫未有分紅的打算。除此之外，昨日，一位接近嘉應(yīng)制藥的人士在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未與上市公司進(jìn)行溝通。在公司看來，老虎匯并不具備對(duì)公司進(jìn)行重組的實(shí)力，反而影響了上市公司股價(jià)，誤導(dǎo)投資者，也對(duì)上市公司經(jīng)營產(chǎn)生影響。

對(duì)于嘉應(yīng)制藥的態(tài)度，昨日，《證券日報(bào)》記者又致電老虎匯相關(guān)人士，其向記者表示，這一事項(xiàng)進(jìn)展涉及敏感信息，如有具體進(jìn)展，公司會(huì)書面通知上市公司，一切信息以上市公司公告為準(zhǔn)。

老虎匯遭遇“抵制”

2016年12月份，嘉應(yīng)制藥發(fā)布《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的公告》，公司于2016年12月1日接到控股股東黃小彪的通知，黃小彪和深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”）于2016年12月1日簽署了《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，黃小彪擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將其持有的上市公司5720萬股（占公司總股本的11.27%）無限售流通股份轉(zhuǎn)讓給老虎匯，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18.3元/股，轉(zhuǎn)讓股份價(jià)款總額為10.4676億元。

對(duì)于這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上述接近嘉應(yīng)制藥的人士表示，公司接到黃小彪的通知后按照監(jiān)管部門規(guī)定進(jìn)行停牌，但在此之前和之后，老虎匯等并未與上市公司進(jìn)行溝通。

值得一提的是，老虎匯在披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中稱在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司將變更為公司控股股東。

對(duì)于此說法，嘉應(yīng)制藥并不認(rèn)可。嘉應(yīng)制藥在回復(fù)深交所詢問函時(shí)表示，公司發(fā)起人股東為黃小彪、陳泳洪、黃智勇、黃俊民、黃利兵。首次公開發(fā)行后，黃小彪仍為公司第一大股東，持股比例降低至 27.04%。經(jīng)過五位發(fā)起人股東協(xié)商同意，推舉黃小彪作為公司控股股東及實(shí)際控制人。但在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，“公司不存在控股股東和實(shí)際控制人”。

“公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，第二大股東陳泳洪的持股比例為10.94%，第三大股東黃智勇持股比例為4.93%，第四大股東黃俊民持股比例為4.26%。公司第二大股東陳泳洪與老虎匯的持股比例差距較小，相差僅0.33%。老虎匯持股比例較低，不存在依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的情形?！奔螒?yīng)制藥表示。

除了不認(rèn)可老虎匯的控股股東地位，嘉應(yīng)制藥還質(zhì)疑老虎匯的“實(shí)力”。

老虎匯介紹，此次獲得嘉應(yīng)制藥5720萬股股份所支付的10.4676億元資金來源分別為股東增資、股東借款和銀行貸款，其中銀行貸款不超過6.6億元。對(duì)于未來的還款計(jì)劃，老虎匯表示將通過公司正常的經(jīng)營性收入、長期股權(quán)投資的投資收益、上市公司的股東分紅等進(jìn)行還款。

然而，嘉應(yīng)制藥卻并不買賬，公司在《關(guān)于發(fā)起人股東及投資者詢問公司近期現(xiàn)金分紅情況的回復(fù)公告》中表示，公司目前流動(dòng)資金主要用于生產(chǎn)經(jīng)營，可分配利潤緊缺，暫時(shí)沒有現(xiàn)金分紅的能力。

資料顯示，嘉應(yīng)制藥于2010年中期、2010年年度、2012年年度、2013年年度進(jìn)行了現(xiàn)金分紅。在2016年三季報(bào)中，嘉應(yīng)制藥介紹，受子公司嘉應(yīng)醫(yī)藥藥品流通業(yè)務(wù)調(diào)整，貿(mào)易類藥品收入減少以及金沙藥業(yè)銷售收入下降等因素影響，預(yù)計(jì)公司2016年1月份-12月份凈利潤下降。

對(duì)于嘉應(yīng)制藥的態(tài)度，老虎匯是否還會(huì)繼續(xù)收購上述股權(quán)？對(duì)此，記者致電老虎匯相關(guān)人士，但未得到回應(yīng)。

杠桿式收購引關(guān)注

去年以來，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為投資的熱點(diǎn)。投資者也期待上市公司通過引進(jìn)新的股東實(shí)現(xiàn)質(zhì)的變化。但在嘉應(yīng)制藥看來，老虎匯并不具備對(duì)上市公司進(jìn)行重組的能力。

“自股權(quán)轉(zhuǎn)讓以來，公司股價(jià)出現(xiàn)了波動(dòng)。此外，老虎匯的出現(xiàn)還對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生了影響。”上述接近嘉應(yīng)制藥的人士向記者表示。

老虎匯杠桿式收購嘉應(yīng)制藥股權(quán)引起了上市公司的重視。據(jù)了解，老虎匯獲得嘉應(yīng)制藥5720萬股股份所支付的10.4676億元資金來源分別為股東增資、股東借款和銀行貸款。

老虎匯介紹，公司現(xiàn)注冊資本人民幣2億元，實(shí)繳資本人民幣1.5億元。為配合本次收購，公司全體股東擬以自有資金向公司增資，將公司注冊資本和實(shí)繳資本增加至人民幣3億元。增加實(shí)繳資本金人民幣1.5億元用于支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

此外，公司股東馮彪及高忠霖分別以自有資金向公司提供不超過人民幣1.5億元，合計(jì)不超過3億元的股東借款。此次借款為無息借款，公司將與股東簽訂《借款合同》。

另外，老虎匯還擬申請總額不超過6.6億元的銀行貸款，目前雙方已達(dá)成貸款意向，銀行正在履行貸款審核程序。

這也意味著老虎匯收購嘉應(yīng)制藥上述股權(quán)的資金大部分來源于借款。

老虎匯在回復(fù)深交所問詢時(shí)介紹，此次受讓嘉應(yīng)制藥11.27%股份的部分資金來源于銀行貸款，未來不排除銀行要求增加或補(bǔ)充擔(dān)保物的可能，故公司取得的嘉應(yīng)制藥股份在未來的6個(gè)月內(nèi)存在質(zhì)押的可能。