在資本的推動下，鴨脖企業(yè)紛紛積極與資本市場接軌。繼周黑鴨在香港聯(lián)交所上市后，海通證券保薦的絕味食品也在近日進入證監(jiān)會預先披露更新企業(yè)名單，再度沖刺上交所主板上市。然而公司的上市之路卻并不順利。早在2014年9月，絕味食品便在證監(jiān)會網(wǎng)站上首次披露了招股書，不過其IPO一直未有實質(zhì)性進展，并一度處于中止審查狀態(tài)。而此次，公司上市依然面臨食品安全、盈利能力不足等諸多不可逾越的問題。

加盟店主反映“生意較差”

絕味食品成立于2008年12月，是一家以休閑鹵制食品的生產(chǎn)和銷售以及連鎖加盟體系的運營和管理為主營業(yè)務(wù)的公司。依靠加盟連鎖為主體的銷售模式，絕味加盟店的數(shù)量增長迅速，2013年~ 2015年末，絕味的門店總數(shù)分別為5746家、6187家和7172家；其中加盟門店數(shù)量分別為5600家、6029家、7044家，其90%以上的主營業(yè)務(wù)收入均來源于加盟門店。

但《價值線》記者調(diào)查卻發(fā)現(xiàn)，這種高度依賴加盟店的模式卻存在很大隱患，部分絕味加盟店主反映“生意較差”，“不賺錢”。

招股書顯示，2015年，絕味食品總收入29.2億元，凈利潤3億元，門店數(shù)量7172家，年新增門店985家。與之相比，其競爭對手周黑鴨同期總收入為24.3億元，門店數(shù)量715家，僅為絕味的1/10，但凈利潤卻達5.5億元，是絕味的1.8倍。

從單店營利能力來看，2015年，絕味新增門店單店銷售額為11.83萬元，而周黑鴨單店平均銷售額已達380萬元。新京報記者曾以加盟者身份咨詢發(fā)現(xiàn)，部分絕味加盟店主反映“生意較差”，“不賺錢”?！秲r值線》記者隨機詢問了武漢、長沙、石家莊、成都等地的10家門店，有3家店主表示對收入“不太滿意”，原因是房租等成本上漲以及門店收入有限。

在絕味7000多家門店中，直營店僅有128家，加盟店數(shù)占到98%以上。中國品牌研究院食品飲料行業(yè)研究員朱丹蓬分析認為，長遠來看，資本會看重周黑鴨這種直營模式，因為風險管控系數(shù)和利潤會更高，也更加符合消費者對于食品安全的需求。

絕味產(chǎn)品骯臟曾舉國嘩然

由于加盟店的模式，絕味食品的食品安全問題也始終讓人不放心。

據(jù)相關(guān)媒體報道，早在2011年，廣東深圳市場監(jiān)督管理局就曾在官網(wǎng)上公布了鴨脖等熟食的抽樣檢驗結(jié)果。結(jié)果顯示，熟制鴨脖的抽檢合格率僅為57.8%，而絕味食品的鴨脖恰恰在不合格之列。

2013年，廣州市工商局網(wǎng)站還公布了第一季度流通“環(huán)節(jié)糕點、散裝熟食食品”的抽檢報告，絕味食品的鴨脖依然存在微生物超標的問題，而在當年央視財經(jīng)報道的鹵制品的抽檢全過程，參考熟肉制品衛(wèi)生標準GB2726-2005大腸菌群≤150mpn/100g的標準，絕味食品的絕味鴨脖中大腸菌群竟然超標16倍。此外，2015年10月，《江西政法》的一則報道也指出，經(jīng)其記者實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“絕味鴨脖”生產(chǎn)基地和門店被曝光骯臟不堪，其中存在員工未戴口罩徒手操作、掉地上的鴨脖直接撿起接著加工、員工偷吃一半脆皮腸又放回繼續(xù)包裝、隔夜鹵菜繼續(xù)賣、熟食生產(chǎn)車間驚現(xiàn)強腐蝕性化工原料氫氧化鈉、現(xiàn)場衛(wèi)生環(huán)境堪憂，蒼蠅蚊子漫天飛、菜碟放廁所蹲便器上沖洗、掉在地上的熟食撿起來就繼續(xù)賣、鹵制熟食添加不明辣油等問題。對于《江西政法》關(guān)于絕味鴨脖南昌廣場東路店的有關(guān)報道，絕味食品在其官方微博發(fā)布了致歉信。在微博中，絕味鴨脖表示，通過此次事件，我們將進行全面審查、監(jiān)督和管理全國鴨脖連鎖體系，加強食品安全衛(wèi)生工作，確保消費者放心享用絕味食品。

道歉態(tài)度雖誠懇，但最終處理結(jié)果仍不理想。報告期內(nèi)，絕味食品被工商部門、質(zhì)量管理部門、城市管理部門、公眾媒體等抽查出存在銷售環(huán)境不合格、細菌超標、短斤少兩等問題的次數(shù)竟然高達114次，而就是在絕味食品誠懇道歉的2015年，抽查存在問題的次數(shù)還有28次。

產(chǎn)能利用不足仍募資擴產(chǎn)

另外，絕味食品計劃用募集的7.3億元（約占募集資金總額的78%）擴充產(chǎn)能：在湖南、江西、上海、貴州等8個省市建設(shè)醬鹵食品加工項目。在項目實施的必要性分析中，絕味食品稱：“公司在全國市場快速發(fā)展的同時也帶來了供貨能力不足的問題，產(chǎn)能不足的問題逐漸顯現(xiàn)?！苯^味食品表示，產(chǎn)能不足使公司不僅無法擴展新的市場，甚至會失去已有成熟市場份額的可能。

根據(jù)絕味食品的預測，新的募投項目預計在兩年內(nèi)建成，建成第二年就能達到設(shè)計產(chǎn)能的100%。但《價值線》記者發(fā)現(xiàn)，在報告期內(nèi)，絕味食品的現(xiàn)有產(chǎn)能并未得到充分利用。2013年至2015年，絕味食品的產(chǎn)能利用率分別僅為74.4%、79.29%和79.58%。

對比目前絕味食品的產(chǎn)能利用率，擴建產(chǎn)能是否能夠完全消化，以及能否達到預測中的收益，值得懷疑。

實際控制人是資本玩家

絕味食品的掌門人戴文軍是個資本高手。資料顯示，絕味食品的控股股東為聚成投資，實際控制人為戴文軍。戴文軍通過聚成投資、匯功投資、成廣投資和富博投資間接持有發(fā)行人共 34.03%的股份，算上本人持有部分，則戴文軍占到絕味食品共計67.92%的股份，是為絕對控制者。

從公開資料看，聚成投資、匯功投資、成廣投資和富博投資的注冊地全部為“長沙市芙蓉區(qū)晚報大道267 號晚報大廈”，而絕味食品的注冊地是“長沙市芙蓉區(qū)晚報大道267 號晚報大廈16樓。實際上，前四個所謂投資機構(gòu)分布在17-18樓，這些都屬于絕味食品擁有的物業(yè)。

關(guān)鍵是，戴文軍本人又是聚成投資、匯功投資、成廣投資和富博投資的最大股東和實際控制人。這樣的做法會有什么好處？

戴文軍是湖北人，生于1968年，為絕味食品的董事長兼總經(jīng)理。在公開信息中，戴的一個榮譽是“長江商學院 EMBA?！?/p>

而從絕味食品的股東構(gòu)成看，與戴文軍在長江商學院的學習經(jīng)驗和所接觸的人脈有著直接關(guān)聯(lián)。比如，擁有美國國籍的長江商學院副院長廖建文教授擔任了絕味食品的獨立董事；“周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎”系一致行動人，都屬于“九鼎系”，合計持有發(fā)行人 9.00%股份。

作為絕味食品創(chuàng)始人，通過其他的公司尤其是類似主營業(yè)務(wù)是對外投資的企業(yè)來持股自己的公司，有諸多好處。

特別蹊蹺的是，戴文軍還擁有一家在香港注冊名為“快樂魔方”的公司，但并未實際開展業(yè)務(wù)，與發(fā)行人不存在業(yè)務(wù)往來。但盡管如此，這類在大陸以外注冊的公司，其董事有時擁有比股東更大的決策權(quán)限，這在關(guān)聯(lián)交易中需要高度警惕。

通過間接公司持股的上述方式，可以進行積極的資金和稅收籌劃；可以更好控制保護并隔離風險（公司是”有限責任”，自然人“無限責任”）；遇到訴訟公司比個人更容易應(yīng)對；方便股權(quán)結(jié)構(gòu)變更；方便資產(chǎn)剝離且不影響享受原結(jié)構(gòu)以有的稅務(wù)優(yōu)惠。同時，戴文軍也是創(chuàng)始股東，再投資其他項目或進入其他結(jié)構(gòu)可再使用。

有稅務(wù)人士向《價值線》指出，戴文軍的這種股權(quán)控制結(jié)構(gòu)以及公司的財務(wù)數(shù)據(jù)看，一定是得到了“高人”指點，因為這將中國法律的好處用到了極致，采取的是類似外資企業(yè)的最激進的稅收籌劃模式—以賺錢最大化為直接目標—-符合法律的規(guī)定—-但不是從最根本的長遠角度出發(fā)。

“一旦發(fā)生情況，實際控制人脫身而去非常便捷”，有會計師表示，但這種有“實際控制人”的公司遇到突然情況，則企業(yè)可能會無法挽回。事實上，在目前中國大陸上市企業(yè)中，采用上述持股的方式較為罕見。

有分析人士認為，絕味食品行業(yè)門檻低、盈利模式單一、加盟模式又決定其在A股上市的風險很高，7000多家加盟店一旦出現(xiàn)食品安全問題，將對其品牌造成致命的打擊。而公司激進的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠幫助實際控制人在出現(xiàn)問題時便捷脫身，屆時為風險買單的將是中小投資者。