金宇車城（000803）重組一波三折，歷經(jīng)重組終止更換標(biāo)的后，最終落子從事體外診斷試劑、儀器生產(chǎn)銷售的安必平。

去年12月23日，金宇車城發(fā)布重組預(yù)案，擬收購達(dá)安基因（002030）子公司等多方持股的廣州安必平醫(yī)藥科技股份有限公司（簡稱安必平）100%股份。

值得留意的是，一旦交易完成，金宇車城實(shí)控人胡先成控制上市公司17.72%的股份，與標(biāo)的股東蔡向挺及下屬企業(yè)合計(jì)持有公司股份比例極為接近，重組后上市公司對安必平基本沒有人事任免權(quán)。對此，1月5日深交所發(fā)出問詢函，要求公司說明交易是否構(gòu)成重組上市，并說明判斷依據(jù)。據(jù)悉，只要構(gòu)成重組上市就須走IPO程序。此外，金宇車城控股股東金宇控股所持股份仍在輪侯凍結(jié)中。

細(xì)究是否構(gòu)成借殼

去年8月，金宇車城就已披露重組方案，收購文娛標(biāo)的資產(chǎn)，即北京愷興文化傳媒有限公司及武漢泛娛信息技術(shù)有限公司股權(quán)的重組計(jì)劃，但因原標(biāo)的公司股東對其估值預(yù)期較高，雙方無法對預(yù)估值和交易價格達(dá)成一致意見，最終放棄。

去年12月23日在終止上述收購的同時，金宇車城披露跨境并購方案。擬購買蔡向挺、凱多投資、乾靖投資等多方持有的安必平合計(jì)100%的股權(quán)，作價13.2億元。

翻查重組預(yù)案，金宇車城一再重申交易不構(gòu)成借殼。交易前公司實(shí)控人胡先成通過成都金宇控股控制23.51%股份。本次交易中，胡先成、胡智奇、胡偉、胡明參與本次募集配套資金的認(rèn)購，其中胡先成系上市公司實(shí)際控制人、胡偉為胡先成兒子、胡智奇為胡先成侄子、胡明為上市公司控股股東的高級管理人員，上述四人系一致行動人。

按照交易方案，購買資產(chǎn)與募集融資的成功互為前提。不考慮募集配套資金，交易完成后胡先成控制上市公司17.72%的股份，而蔡向挺及其控制的凱多投資合計(jì)持有金宇車城13.44%股份；考慮足額募集配套資金，胡先成及其一致行動人將合計(jì)持有金宇車城24.30%的股份，而蔡向挺和凱多投資則合計(jì)持有10.78%股份。

對此，金宇車城認(rèn)為，交易完成后胡先成可對公司實(shí)施控制，仍為上市公司的實(shí)際控制人。

業(yè)績變臉需專項(xiàng)核查

股權(quán)變動外，人事任免權(quán)也是監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。預(yù)案顯示，交易完成后，安必平總經(jīng)理一職繼續(xù)由蔡向挺擔(dān)任，其財務(wù)總監(jiān)的任免由上市公司決定，但標(biāo)的公司的其他人事任免由總經(jīng)理決定。

對此，深圳證券交易所要求說明，在人事任免權(quán)并不被上市公司控制的情況下，公司是否能夠?qū)?biāo)的公司實(shí)施控制，是否存在重組后上市公司的核心資產(chǎn)由蔡向挺而非上市公司控制的可能，導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)實(shí)質(zhì)上發(fā)生變更進(jìn)而構(gòu)成重組上市。

另一焦點(diǎn)，金宇車城存在業(yè)績變臉，讓監(jiān)管層細(xì)究。據(jù)披露，金宇車城2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為-3331.81萬元，2014年凈利潤為372.56萬元，業(yè)績發(fā)生變臉。對此，深交所要求公司獨(dú)立財務(wù)顧問、律師、會計(jì)師和評估師根據(jù)規(guī)定，對公司上市后的承諾履行情況、最近三年的規(guī)范運(yùn)作情況、最近三年的業(yè)績真實(shí)性和會計(jì)處理合規(guī)性等進(jìn)行專項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。