越秀金控（000987）、穗恒運A（000531）雙雙接到深交所重組問詢函，具體涉及事項便是越秀金控擬收購穗恒運A等6名交易對方持有的剩余廣州證券股權。

2016年12月25日晚間，越秀金控披露重組方案，擬以13.16元/股發(fā)行股份并支付現(xiàn)金向穗恒運A等6名交易對方購買廣州證券32.765%的股份，交易作價62.64億元，增值率76.33%，以實現(xiàn)對廣州證券的全資控股。

同時，越秀金控擬募集配套資金不超50億元，其中5億元用于支付現(xiàn)金對價，剩余部分用于補充廣州證券資本金和支付此次交易的中介機構費用。交易完成后，廣州市國資委對越秀金控的持股比例降至30.47%，繼續(xù)為公司控股股東、實控人，交易不構成借殼上市。

與此同時，穗恒運A也發(fā)出重大資產(chǎn)出售報告書，擬將持有的廣州證券24.4782%股權出售給越秀金控，交易對價46.8億元。

1月3日，深交所向越秀金控、穗恒運A發(fā)出問詢函。

在對越秀金控的問詢函中，深交所注意到，交易對方之一的廣州城啟所持廣州證券股權存在質押、凍結情形，合計出質股權數(shù)額達到1.38億元，質權人為長安國際信托和中信銀行廣州分行。

在重組方案中，廣州城啟承諾最遲在并購重組委員會審核前，通過促使相關債務人履行還款義務或代債務人履行還款義務等方式，確保質押事項所涉及的債務全部清償完畢，并解除前述股份質押事項。

深交所要求越秀金控說明廣州城啟質押事項是否符合《重組管理辦法》等相關規(guī)定，若廣州城啟無法按照承諾約定解決標的資產(chǎn)權屬瑕疵，補充披露標的資產(chǎn)權屬瑕疵是否對重組的實施構成障礙等。

此外，深交所要求越秀金控補充說明廣州證券近兩年一期現(xiàn)金流量凈額大幅波動的原因，補充披露公司、交易對方的主要財務指標。

深交所對穗恒運A的問詢函中指出，公司持有的廣州證券24.4782%股權2015年和2016上半年分別實現(xiàn)投資收益2.26億元和1.17億元，此次置出后，公司2015年和2016年1-9月備考凈利潤將有所下滑。另外，2016年1月，穗恒運A曾增資廣州證券。深交所要求穗恒運A詳細闡述公司增資不足1年即出售的主要考慮因素及合理性，是否有利于上市公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

此外，越秀金控非公開發(fā)行股票購買廣州越秀金控100%股權對應評估基準日2015年6月30日廣州證券的估值為196.3億元，高于此次以2016年6月30日為基準日的估值191.19億元。

深交所要求穗恒運A詳細分析兩次交易評估值存在的差異及主要原因，并結合交易標的市場可比交易價值、可比公司（包括越秀金控本身）市盈率或者市凈率等方面，說明標的估值的合理性。