鑫科材料（600255）向影視傳媒的轉(zhuǎn)型是非常堅(jiān)決的。不過，鑫科材料剛剛宣布的終止重大資產(chǎn)重組對公司轉(zhuǎn)型造成了一定的打擊。同時(shí)，公司在完成對西安夢舟的收購后，業(yè)績?nèi)耘f不理想，對于公司轉(zhuǎn)型來說也是一個(gè)問題。與此同時(shí)，12月21日晚間上交所再次向公司發(fā)來了問詢函。

4個(gè)月重組無奈終止

截至12月21日，鑫科材料仍舊在停牌，但是公司當(dāng)初停牌籌劃的重大資產(chǎn)重組卻被迫終止了，重組失敗的利空將使公司股價(jià)復(fù)牌后承壓。8月8日鑫科材料發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》，8月20日公司確定重大事項(xiàng)為重大資產(chǎn)重組。

此次重大資產(chǎn)重組主要為鑫科材料擬通過在香港設(shè)立的沃太極資本管理（有限合伙）公司（以下簡稱“沃太極資本”）作為本次收購主體，以現(xiàn)金方式收購交易標(biāo)的Midnight Investments L.P.的80%出資權(quán)益。

標(biāo)的公司為設(shè)立于香港的有限合伙企業(yè)，為美國知名獨(dú)立影視制作公司，具備典型的好萊塢影視運(yùn)作模式和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)合計(jì)4.1億元，100%出資權(quán)益的預(yù)估值為29.85億元，增值率為627.89%，對應(yīng)標(biāo)的企業(yè)80%出資權(quán)益的預(yù)估值為23.88億元（約合3.6億美元）。根據(jù)預(yù)估值情況，雙方在PSA中約定交易價(jià)格區(qū)間為3.46億-5.18億美元。

值得注意的是，此次收購交易對方并沒有做出業(yè)績承諾。

鑫科材料原本計(jì)劃通過此次開拓海外影視市場，完善全球化影視發(fā)行銷售網(wǎng)絡(luò)。鑫科材料為了讓重組順利進(jìn)行，選擇的是直接現(xiàn)金收購，并沒有采用發(fā)行股份募集資金的方式，雖然是現(xiàn)金收購，但是在上交所的問詢函下，公司三次延期回復(fù)，最終還是因?yàn)榻灰讓Ψ轿茨芊e極配合完成回復(fù)工作，導(dǎo)致重組存在重大不確定性，被迫決定終止本次重組。

無縫對接買入天馬影視

在宣布終止收購美國影視制作公司的同時(shí)，鑫科材料董事會(huì)同時(shí)決議要收購一家在香港上市的影視公司——天馬影視。

12月20日，鑫科材料董事會(huì)全票通過擬與榮恩有限公司（以下簡稱“榮恩公司”）簽署《買賣協(xié)議》，出資1.94億港元收購榮恩公司持有的天馬影視7.76億股股權(quán)（占天馬影視總股本的29.9%）。

以12月21日天馬影視0.355港元／股的收盤價(jià)計(jì)算，當(dāng)日公司收盤后的總市值為9.1億港元。天馬影視2014年、2015年和2016年上半年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤為-2899萬港元、518萬港元和-8415萬港元。

因?yàn)槭召彽氖且患疑鲜泄荆敬舜斡?jì)劃收購的29.9%股權(quán)觸及上市公司的要約收購線，這也意味著，公司有可能被聯(lián)交所要求進(jìn)行全面要約收購的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)此次交易未超出董事會(huì)審批權(quán)限，董事會(huì)通過之后，無需提交公司股東大會(huì)再審議。

交易對方榮恩公司的主要股東為香港影視演員黃百鳴，黃百鳴占有天馬影視49.39%的股權(quán)，此次收購天馬影視也是現(xiàn)金收購，公司將通過自籌資金解決。

從終止收購美國電影制作公司，到現(xiàn)在收購天馬影視，鑫科材料基本上實(shí)現(xiàn)了無縫對接，轉(zhuǎn)型影視、拓展影視業(yè)務(wù)意圖明顯，但是收購一家業(yè)績虧損的天馬影視公司，投資者還是有點(diǎn)疑問，上交所12月21日晚間發(fā)布的問詢函中要求公司對標(biāo)的公司2016年上半年的虧損做出解釋以及是否對天馬影視構(gòu)成控制，是否達(dá)到合并報(bào)表的相關(guān)條件。

對此，鑫科材料董事長馬敬忠表示，“收購天馬影視是考慮未來一起共同發(fā)展和合作的意向”。

更名沃太影視遭問詢

同日的董事會(huì)決議中，鑫科材料董事會(huì)還通過修改公司章程議案、公司更改全稱議案和變更公司經(jīng)營范圍議案。

鑫科材料決定將公司全稱由安徽鑫科新材料股份有限公司變更為安徽沃爾太奇影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“沃太影視”）。原因則是因?yàn)楣窘陙泶罅ν七M(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，公司文化、影視板塊業(yè)務(wù)比重日益增加。為顯示公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生的變化，所以決定更名。但是可以看出，公司準(zhǔn)備的更名中，更名后的公司名稱將不再有公司主要營收來源的制銅業(yè)務(wù)，當(dāng)然在業(yè)內(nèi)人士看來，在上交所規(guī)范上市公司更名后，鑫科材料的此次更名仍舊不那么容易。

上交所在10月10日發(fā)布《上市公司變更證券簡稱業(yè)務(wù)指引》并正式實(shí)施，該指引也被認(rèn)為是上交所規(guī)范上市公司任性更名的新規(guī)。該指引最重要的一點(diǎn)是第七條。第七條規(guī)定上市公司通過并購重組、對外投資等方式開展新業(yè)務(wù)，但相關(guān)業(yè)務(wù)尚未取得營業(yè)收入的，公司不得將該業(yè)務(wù)及其行業(yè)相關(guān)名稱用做證券簡稱。

上交所12月21日的問詢函中也要求鑫科材料“結(jié)合自身主要業(yè)務(wù)板塊最近一年一期的營業(yè)收入情況， 分析說明此次更改企業(yè)注冊名稱的原因及合理性，是否會(huì)對投資者構(gòu)成重大誤導(dǎo)。 請律師發(fā)表意見”。鑫科材料目前的影視業(yè)務(wù)主要來自于2015年上半年完成并購的西安夢舟，但是西安夢舟的營業(yè)收入相比于公司制銅業(yè)務(wù)則占比非常小，2015年全年公司影視業(yè)務(wù)占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比重只有6.84%，遠(yuǎn)低于30%，2016年上半年則更低。

銅類制造業(yè)急需剝離

主要從事銅及銅合金帶材、線材、輻照交聯(lián)電纜、特種電纜等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的鑫科材料，轉(zhuǎn)型影視是從收購西安夢舟開始的。

鑫科材料第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2014年非公開發(fā)行股票募集資金金額及發(fā)行股份數(shù)量的議案》，公司計(jì)劃定增募資12.04億元，其中9.3億元收購西安夢舟100%股權(quán)，2.74億元用于補(bǔ)充公司影視文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展相關(guān)的流動(dòng)資金，最終西安夢舟于2015年6月納入鑫科材料的合并報(bào)表范圍。

收購時(shí)，西安夢舟的原股東方承諾標(biāo)的公司2014-2016年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1億元、1.4億元和1.94億元，截至目前，標(biāo)的公司2014年和2015年業(yè)績承諾都已經(jīng)達(dá)到。西安夢舟的預(yù)期盈利也是公司執(zhí)著于轉(zhuǎn)型影視的原因。

只是對于現(xiàn)在的鑫科材料來說，轉(zhuǎn)型影視因?yàn)椴荒茌p裝上陣，所以公司業(yè)績始終難以扭轉(zhuǎn)，雖然公司2015年上半年就開始對西安夢舟實(shí)現(xiàn)并表，但是2015年全年鑫科材料實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤為3298萬元，扣非后凈利潤為-623萬元，2016年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤則為-7982萬元，業(yè)績排名行業(yè)下游。

也就是說，在西安夢舟每年超1億元的凈利潤貢獻(xiàn)下，公司業(yè)績依舊慘淡，原因則是因?yàn)楣緜鹘y(tǒng)制造業(yè)務(wù)的拖累。對于公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)拖累公司的轉(zhuǎn)型，市場最關(guān)心的就是公司是否會(huì)嘗試剝離傳統(tǒng)制造業(yè)務(wù)，對此公司表示，“公司目前還是堅(jiān)持雙主業(yè)的發(fā)展方向，同時(shí)不會(huì)因?yàn)榻K止收購voltage而動(dòng)搖影視文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向”。