證券公司登陸A股市場之路，此前比較常見的是IPO和借殼，如今，“借道”曲線上市儼然成為第三個(gè)選擇。而今年以來，這種曲線上市的模式又出現(xiàn)了新的變種，通過與信托公司等金融資產(chǎn)打包注入上市公司的模式已經(jīng)悄然流行起來。

近日，*ST金瑞公告稱，公司通過了證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)的審核。這意味著，上市路程中歷經(jīng)了遭問詢、補(bǔ)材料、暫中止的五礦資本，在七個(gè)月后終于迎來了“通關(guān)牌”。同時(shí)也意味著，五礦證券99.76%股權(quán)將與五礦經(jīng)易期貨99%股權(quán)、五礦信托67.86%股權(quán)一道實(shí)現(xiàn)曲線上市。

“券商+信托”資產(chǎn)包模式

今年5月份，五礦集團(tuán)控股上市子公司*ST金瑞正式啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，擬以每股10.15元的價(jià)格置入五礦集團(tuán)持有的五礦資本100%股權(quán)。同時(shí)，向五礦資本旗下證券、期貨和信托公司小股東發(fā)行股份購買其所持部分股份，并劃轉(zhuǎn)至五礦資本。7個(gè)月后，*ST金瑞發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)終于獲得無條件審核通過。

自此，五礦信托成為第三個(gè)信托公司成功進(jìn)行曲線上市的案例，而五礦證券也成為第一家與信托公司捆綁注入上市公司的券商。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至2015年末，五礦證券總資產(chǎn)為61.25億元，凈資產(chǎn)為15.48億元，在125家證券公司中分別排名第89位和第95位。2015年五礦證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為6.16億元和1.8億元，在行業(yè)中均排名第101位。

雖然五礦證券無論資產(chǎn)總額還是營業(yè)收入在行業(yè)中的位置都相對靠后，而且在此次資產(chǎn)重組中也并非是五礦資本最主要的資產(chǎn)。但是，五礦證券此次同五礦信托等金融資產(chǎn)一道打包曲線上市開創(chuàng)了券商曲線上市的一種新模式，今年以來還有3家公司發(fā)布了類似的重組計(jì)劃。

據(jù)《證券日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，去年第四季度以來，希望走“借道”捷徑曲線上市的券商共有8家，其中有一半是將部分或全部股權(quán)與信托公司等資產(chǎn)打包裝入上市公司的模式。

就在*ST金瑞發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得無條件審核通過的前一天，*ST濟(jì)柴也公告稱，公司重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)無條件審核通過。這意味著中石油集團(tuán)全資子公司中油資本將作價(jià)755億元注入上市公司。

公告顯示，在本次交易完成后，*ST濟(jì)柴將持有中油資本100%股權(quán)，并通過中油資本及其下屬全資公司持有中油資產(chǎn)100%股權(quán)（并間接持有昆侖信托82.18%股權(quán)和山東信托25%股權(quán)）、中油財(cái)務(wù)28%股權(quán)、昆侖銀行77.10%股權(quán)、昆侖金融租賃60%股權(quán)、中意人壽50%股權(quán)、中意財(cái)險(xiǎn)51%股權(quán)、專屬保險(xiǎn)40%股份、昆侖保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)51%股份、中銀國際證券15.92%股權(quán)、中債信增16.50%股份等公司的相關(guān)股權(quán)。

有人歡喜有人愁

除了*ST金瑞和*ST濟(jì)柴外，今年以來還有兩家公司的重組預(yù)案中出現(xiàn)了券商加信托的資產(chǎn)包，分別是華菱鋼鐵擬置入含財(cái)富證券和湖南信托在內(nèi)的多項(xiàng)優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)、*ST韶山擬置入寶鋼集團(tuán)旗下華寶信托、華寶證券等金融資產(chǎn)。

華菱鋼鐵重組預(yù)案顯示，公司擬進(jìn)行資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金等一系列交易，交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財(cái)富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)，公司業(yè)務(wù)范圍將涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，成為從事證券、信托、保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司。

不過，華菱鋼鐵重組的進(jìn)度顯然沒有*ST金瑞和*ST濟(jì)柴快。12月15日，華菱鋼鐵公告稱，關(guān)于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目收到中國證監(jiān)會(huì)一次反饋意見。

而*ST韶山的運(yùn)氣則更差，今年6月份*ST韶山公告稱，終止籌劃置入寶鋼集團(tuán)旗下的金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。寶鋼集團(tuán)旗下華寶投資、華寶信托、華寶興業(yè)基金、華寶證券等金融資產(chǎn)上市的希望落空。

*ST韶山表示，終止籌劃重組的原因包括兩點(diǎn)：一是本次重組方案下擬置入資產(chǎn)為寶鋼集團(tuán)旗下的金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)，涉及多個(gè)金融行業(yè)監(jiān)管政策及相關(guān)證券監(jiān)管政策的要求和限制。在目前監(jiān)管政策下，相關(guān)金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)作為本次重組標(biāo)的資產(chǎn)需事先完成大量的資產(chǎn)剝離和重組工作。二是根據(jù)與相關(guān)稅務(wù)主管部門的初步溝通，相關(guān)資產(chǎn)的剝離和重組將涉及較大規(guī)模的稅務(wù)成本。