估值三個月狂飆15倍遭質(zhì)疑，“偷菜”轉(zhuǎn)手游難現(xiàn)昔日輝煌。

12月13日，賽為智能發(fā)布公告，擬購買北京開心人信息技術有限公司 100%股權(quán)，交易對價10.85億元，公司擬向不超過5名特定對象發(fā)行股份募資不超過5.4億元。

近年來不斷跨界買買買的賽為智能頗引人關注，而此次并購開心人信息更是引發(fā)市場質(zhì)疑。曾經(jīng)因開心農(nóng)場引發(fā)全民“偷菜”熱潮的的開心網(wǎng)本來已漸被遺忘，賽為智能15倍溢價收購究竟圖個啥？

7月時標的估值只有7000萬

根據(jù)賽為智能發(fā)布的草案，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買新余北岸、周斌、程炳皓、嘉樂投資、嘉志投資、福鵬宏祥持有的開心人信息100%股權(quán)，根據(jù)各方協(xié)商交易對價為10.85億元，其中交易對價的70.32%，以發(fā)行股份方式支付，共計發(fā)行股份58,288,766股；交易對價的29.68%，共計32,200萬元以現(xiàn)金方式支付。新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易對價中40%以現(xiàn)金方式支付，其余60%以發(fā)行股份方式支付；嘉樂投資、嘉志投資、福鵬宏祥等取得的交易對價全部以發(fā)行股份方式支付，發(fā)行價格確定為13.09元/股。

值得注意的是，開心人信息經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為6543.53萬元，此次交易對價為10.85億元，溢價率超過15倍?！督鹑谕顿Y報》記者注意到，就在今年7月4日，標的股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，開心人信息估值僅為7000萬元。

2016年7月4日，開心人信息股東程炳皓(持股60%)、俞馳(持股40%)與新余北岸、周斌簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定俞馳將其持有的400萬元出資轉(zhuǎn)讓給新余北岸，轉(zhuǎn)讓價款2800萬元；股東程炳皓將其持有的 357.1193萬元出資、9.2447萬元出資分別轉(zhuǎn)讓給新余北岸和周斌，轉(zhuǎn)讓價款分別為 2,499.8351萬元和64.7129萬元。按此計算，當時開心人信息的估值僅為7000萬元。

7月份股權(quán)轉(zhuǎn)讓，開心人信息估值7000萬，到了10月12日，標的估值已高達10.85億元，短短三個月時間翻了逾15倍。

值得注意的是，7月25日，開心人信息還進行了增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，嘉樂投資、嘉志投資、福鵬宏祥以共計2.23億元的增資款向開心人信息增資，程炳皓將其持有的53.9468萬元出資轉(zhuǎn)讓給嘉樂投資，轉(zhuǎn)讓價款為4,071.4286萬元；將其持有的13.4867萬元出資轉(zhuǎn)讓給嘉志投資，轉(zhuǎn)讓價款為1,017.8571萬元；將其持有的8.092萬元的出資轉(zhuǎn)讓給福鵬宏祥，轉(zhuǎn)讓價款610.7143萬元。這一次，開心人信息的估值為9.73億元，但距離此次的10.85億估值仍差逾1億元。

交易對方高承諾飽受質(zhì)疑

大手筆溢價逾15倍收購開心人信息，交易對方自然也是高業(yè)績承諾。草案顯示，公司大股東新余北岸和實際控制人周斌承諾，2016-2019年，扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤數(shù)分別不低于7300萬元、9300萬元、1.16億元和1.41億元。

事實上，曾因開心農(nóng)場而名噪一時的開心網(wǎng)已經(jīng)日薄西山，2013年開始其主業(yè)已經(jīng)從社交網(wǎng)絡轉(zhuǎn)向游戲，但轉(zhuǎn)型的效果似乎并不如人意。數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年、2016年1-9月公司營業(yè)收入分別為1.74億元、1.81億元、1.34億元，對應的凈利潤分別為-1291.57萬元、1721.11萬元、7206.87萬元。另外，隨著公司創(chuàng)始人之一程炳皓在今年7月離職，開心人信息的核心團隊已經(jīng)基本離散。

在這樣的背景下，賽為智能的“雙高”(高溢價、高承諾)并購，究竟圖個啥？公司在草案中表示，公司將在原有的智慧城市建設與相關業(yè)務板塊的基礎上，通過納入開心人信息的網(wǎng)絡游戲業(yè)務，布局互聯(lián)網(wǎng)文化娛樂領域，進一步實現(xiàn)公司的“智慧+”多元化發(fā)展戰(zhàn)略。

理想很豐滿，但賽為智能的“雙高”并購還是被廣泛質(zhì)疑，此前還收到深交所的問詢函，要求其補充披露開心網(wǎng)業(yè)績承諾實現(xiàn)可行性。公司在回復中解釋，開心人信息目前的主要收入和利潤來源是移動網(wǎng)絡游戲的研發(fā)和發(fā)行運行，主要游戲有《一統(tǒng)三國》 和 《三國群英傳》，且2014-2016年1-8月公司移動網(wǎng)絡游戲收入分別為1.06億元、1.4億元、1.02億元，同期占主營業(yè)務比重分別為 61.23%、77.41%、87.11%，其堅持表示基于此能夠完成業(yè)績承諾。但是，從方案及回復函披露來看，上述兩款游戲的運營數(shù)據(jù)已經(jīng)開始顯露疲態(tài)。

對于高業(yè)績承諾，公司還在回復中對比了同行業(yè)收購案以說明高承諾的合理性。但《金融投資報》記者注意到，公司列舉的掌趣科技并購天馬時空、凱撒股份并購酷牛互動等7個上市公司案例基本都曾被市場質(zhì)疑“雙高”，且并購之后實際兌現(xiàn)情況并不靠譜。以拓維信息為例，當初并購火溶信息時，后者的股東信誓旦旦承諾2015年扣非凈利潤不低于7800萬元，但是實際情況是去年公司僅實現(xiàn)6415.56萬元，在深交所要求其說明理由時，公司解釋是兩款主推游戲研發(fā)周期增加延遲上線導致。