接手兩年后，桃源湘暉籌劃股權轉讓，曾經(jīng)的“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”萬福生科（300268）迎來新的實控人——聯(lián)想控股。

12月7日晚間公告，萬福生科控股股東桃源縣湘暉農業(yè)投資有限公司（簡稱“桃源湘暉”）與佳沃集團有限公司簽署《表決權委托書》，桃源湘暉授權佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的代理人，佳沃集團取得上市公司控制權，實際控制人變更為聯(lián)想控股股份有限公司（簡稱“聯(lián)想控股”）。公司股票12月8日起復牌。

轉讓股權“兩步走”

萬福生科的最新接盤方，竟然是跨國硬件商聯(lián)想控股。

本次權益交易分兩步走，第一步，桃源湘暉不可撤銷地授權佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，讓佳沃集團取得上市公司的控制權，實際控制人變更為聯(lián)想控股；第二步，萬福生科將擇機召開臨時股東大會，審議《關于豁免實際控制人股份限售承諾事項的議案》，在桃源湘暉實控人盧建之間接持有的萬福生科股份不再受法定禁售限制時，佳沃集團和盧建之控制的桃源湘暉再行協(xié)商股權轉讓事宜。

采用如此復雜的交易安排，是因為桃源湘暉今年1月曾承諾，“每年減持公司股份的數(shù)量，不會超過本人直接以及間接持有的公司股份總數(shù)量的25%”導致桃源湘暉只能在豁免承諾后，才能轉讓股權。

2012年成立的佳沃集團，注冊資本50億元，是聯(lián)想控股的現(xiàn)代農業(yè)板塊公司，主要從事現(xiàn)代農業(yè)和食品領域的投資和相關業(yè)務運營，目前聯(lián)想控股持有佳沃集團99%股份。

值得注意是，按證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不得進行借殼上市。聯(lián)想控股承諾，未來12個月不排除向無關聯(lián)第三方購買資產(chǎn)注入上市公司，保證注入的資產(chǎn)屬于大農業(yè)領域范疇，并保證不構成借殼上市。

聯(lián)想控股對農業(yè)運作可謂雄心勃勃，其表示獲得萬福生科控制權后，將積極參與上市公司治理決策，改善上市公司資產(chǎn)負債結構，提升上市公司資產(chǎn)質量、盈利能力與現(xiàn)金流狀況，實現(xiàn)上市公司股東權益的保值增值，并不排除未來12個月內繼續(xù)增持萬福生科股份的可能。本次權益變動完成后，聯(lián)想控股擬推薦合格的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人，由上市公司股東大會依法補選。

桃源湘暉“債轉股”接盤

回顧歷史，桃源湘暉入主萬福生科不過兩年，已經(jīng)浮盈逾6億元。

2014年12月12日，萬福生科公告，公司原控股股東龔永福、楊榮華夫婦名下合計26.18%公司股權因債務問題，被司法劃撥給桃源湘暉，后者將成為萬福生科第一大股東，公司實際控制人將變更為自然人盧建之。

當時桃源湘暉獲得萬福生科控股權的代價僅為2.25億元。數(shù)據(jù)顯示，當時停牌的萬福生科收報于5.65元/股，桃源湘暉實控人盧建之相當于折價29.4%拿到了上市公司的控制權。

此外，2014年1月20日，桃江法院裁定將龔永生持有的萬福生科1503.76萬股限售流通股劃撥給寧波永道。

經(jīng)過上述司法劃撥后，桃源湘暉直接持有萬福生科26.18%股權，成為公司第一大股東；第二大股東為龔永福配偶楊榮華，持有22.53%股權；寧波永道為第三大股東，持有11.22%股權。

按證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不得進行借殼上市，桃源湘暉不能通過借殼的方式重組萬福生科。另外，由于證監(jiān)會對萬福生科作出《行政處罰決定書》，按照規(guī)定公司三十六個月內（2013年9月25日起至2016年9月24日）不得發(fā)行證券。

2014年接盤萬福生科后，盧建之雖致力于萬福生科生產(chǎn)經(jīng)營的改善，試圖通過向第三方購買優(yōu)質資產(chǎn)、設立并購基金等方式改善上市公司經(jīng)營狀況，但受上市公司因條件限制無法發(fā)行股票、銀行貸款額度有限等原因，效果并不理想。

盧建之入主萬福生科后，持股一直未有變動，僅在2016年一季度增持51萬股，目前持有萬福生科3560萬股，停牌時萬福生科的股價為23.51元/股，目前桃源湘暉的持股市值為8.37億元。忽略后來增持的少數(shù)股份，桃源湘暉在入主萬福生科兩年來，持股浮盈約6億元。

當年與桃源湘暉一同“債轉股”的寧波永道，今年2月已“清倉”轉讓所有持股。而第二大股東楊榮華減持也頗為頻繁，自今年3月份開始，有關楊榮華的減持公告就不斷，其持股比例從20%以上，降至目前不到10%。

事實上，桃源湘暉入主兩年來，萬福生科業(yè)績未見起色。今年三季報顯示，2016年1-9月萬福生科實現(xiàn)營業(yè)收入157萬元，同比下降73.74%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-815萬元。公司表示，因公司正處于產(chǎn)業(yè)調整期，除經(jīng)營少量的倉儲業(yè)務，其他業(yè)務已暫時性停產(chǎn)。