距離西安旅游股份有限公司(簡稱：西安旅游)終止重大資產(chǎn)重組事項已經(jīng)過去一個多月，10月17日公司發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告》稱，因西安旅游與交易對方就標(biāo)的公司三人行估值等重要條款存在爭議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達成一致，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組事項不能繼續(xù)推進。同時公司承諾自公告刊登之日起至少一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

如今一個多月已經(jīng)過去，對于重組以及急于改變公司現(xiàn)狀的西安旅游是否將會開始新的重組方案呢，而在與舉牌方賽石集團有限公司(簡稱：賽石集團)及一致行動人杭州三石股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱：杭州三石)二者是否會有交集呢？

至少從公司新一屆董事會成員來看，大部分仍出自大股東西安旅游集團有限責(zé)任公司，作為第二大股東的賽石集團系暫時并未要求謀取董事會席位。

盡管賽石集團及杭州三石背后實際控制人郭柏峰此前在回應(yīng)《證券日報》記者時否認(rèn)其舉牌西安旅游與公司終止重組有關(guān)，不過，值得注意的是，在西安旅游已披露的《簡式權(quán)益變動報告書》中，舉牌方已經(jīng)表明在未來12個月內(nèi)，不排除進一步增持上市公司股份的可能性，而已經(jīng)過了承諾不再策劃重組事項時間的西安旅游后續(xù)與郭柏峰之間有無交集就更加引人猜測。

事實上，除了通過舉牌西安旅游進而成為其第二大股東外，郭柏峰通過賽石園林集團(簡稱：賽石園林)還是另一家上市公司山東美晨科技股份有限公司(簡稱：美晨科技)的第二大股東。

翻看當(dāng)初美晨科技《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》發(fā)現(xiàn)，全資收購對象賽石園林承諾2014年、2015年及2016年實現(xiàn)凈利潤分別不低于9000萬元、11500萬元和14500萬元，若實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾的凈利潤，則美晨科技有權(quán)以一元的價格回購交易對方持有的應(yīng)予補償?shù)拿莱靠萍嫉墓煞?，并依法予以注銷。

為避免觸及上述對賭協(xié)議，在房地產(chǎn)行業(yè)受調(diào)控的背景下，賽石園林積極拓展另一項也即PPP業(yè)務(wù)，按照郭柏峰自己的觀點，盡管現(xiàn)在是“PPP時代”但還是要用好“資本+實業(yè)”，而西安旅游與郭柏峰之前業(yè)務(wù)更有合作的先例，此番郭柏峰控股90%的賽石集團舉牌西安旅游不免讓人猜想其后續(xù)動作。同時，西安旅游董秘夢蕾在重組失敗后的說明會上也聲稱，公司的重組預(yù)期依然存在。

有證券分析師表示，從各類資本的舉牌動機來看，產(chǎn)業(yè)資本舉牌多是從經(jīng)營層面的考慮，瞄準(zhǔn)資產(chǎn)整合預(yù)期為主。

西安旅游遭舉牌重組失敗

籌劃6個多月的西安旅游重大資產(chǎn)重組事項被突然宣布重組。根據(jù)公司10月17日披露的公告顯示，因西安旅游與交易對方就標(biāo)的公司估值等重要條款存在爭議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達成一致，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組事項不能繼續(xù)推進。

而在公司宣布上述重組失敗的前半個月內(nèi)，剛剛發(fā)生過產(chǎn)業(yè)資本方舉牌事件，9月22日，西安旅游發(fā)布簡式權(quán)益變動報告書顯示，賽石集團于2016年7月28日至2016年9月20日以12.375元-14.596元的價格買入西安旅游10118272股，占西安旅游總股本的4.27%；杭州三石自2016年9月1日至2016年9月19日以13.642元-14.596元的價格買入西安旅游1750020股，占西安旅游總股本的0.73%。賽石集團與杭州三石合計持有西安旅游11868292股，占西安旅游總股本的5%。

而賽石集團與杭州三石的控股股東及實際控制人同為郭柏峰，上述兩公司為一致行動人。也就是說，郭柏峰第一次舉牌了上市公司西安旅游，對于舉牌的原因，信息披露義務(wù)人表示是基于對西安旅游的價值分析與未來發(fā)展前景的預(yù)測。在上述權(quán)益變動報告書中，信息披露義務(wù)人同時表示，在未來12個月內(nèi)，不排除進一步增持上市公司股份的可能性。

根據(jù)西安旅游最新發(fā)布的第三季度報告顯示，賽石集團與杭州三石合計持有股份占比達5.01%，僅次于第一大股東西安旅游集團有限責(zé)任公司28.26%的股權(quán)比例，位列第二大股東席位。

對于入股后后續(xù)是否有進入董事會的動作，有接近郭柏峰的知情人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，舉牌后賽石集團受到較大關(guān)注，而郭柏峰本人則希望暫時低調(diào)處理。

從最新公司召開2016年第三次臨時股東大會審議《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》的結(jié)果來看，新上任的董事長及董事會成員均還是來自于原西安旅游集團有限責(zé)任公司。

董事長謝平偉曾任西安旅游集團有限責(zé)任公司投資策劃部經(jīng)理，持有40800股公司股份，副董事長王偉曾任大香港鮑翅酒樓常務(wù)副總經(jīng)理；大香港鮑翅酒樓董事長、黨委書記；西安唐城集團股份有限公司紀(jì)委書記；西安旅游集團有限責(zé)任公司經(jīng)營管理部經(jīng)理。新一屆董事會任期自2016年 10月27日至2019年10月26日。

值得注意的是，距離10月17日西安旅游發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告》已經(jīng)過去了一個多月，已經(jīng)過了西安旅游不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項承諾時間，因此西安旅游何時開啟重組成為了投資者關(guān)注的焦點。

事實上，西安旅游一直在尋找重組標(biāo)以謀求公司轉(zhuǎn)型升級，這基于其本身營業(yè)狀態(tài)。為此公司堅定不移地走轉(zhuǎn)型升級的發(fā)展道路，公司董事會秘書夢蕾在接受記者采訪時也公開表示，開展資本運營和并購重組是公司未來一項長期堅持的工作。

因此，對于收購三人行100%股權(quán)，西安旅游也曾寄予厚望。公告顯示，西安旅游計劃收購三人行的交易價格為110400萬元，預(yù)估增值率達到929.57%，并募集配套資金58000萬元。西安旅游稱，通過收購三人行，進入到互聯(lián)網(wǎng)廣告這個市場容量巨大、且處于高速成長的行業(yè)，可以和公司目前的旅游業(yè)務(wù)和酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)進行相應(yīng)的整合，探索開展在互聯(lián)網(wǎng)上進行酒店營銷和旅游營銷，提升綜合競爭力。

但三人行的實際業(yè)績與承諾凈利潤卻存在很大的差距，最終重組以終止收場。

對于西安旅游與舉牌方賽石集團實際控制人郭柏峰來說，二者在業(yè)務(wù)層面似乎早已經(jīng)開展合作，2016 年 6 月 26 日，公司與杭州賽石園林集團有限公司就西安渭水園花彩小鎮(zhèn)項目簽署了《合作開發(fā)框架協(xié)議》。雙方約定賽石園林對公司全資子公司西安渭水園溫泉度假村有限公司進行投資，并以投資后的渭水園公司為主體合作開發(fā)本項目。項目以“傳承并發(fā)揚花朝文化、婚慶、親子、花鳥園”為旅游特色，同時結(jié)合全域旅游的服務(wù)配套元素，民宿、餐飲、購物、休閑，打造一站式旅游休閑目的地，項目總投資約15000萬元人民幣。

舉牌方“引出”美晨科技

值得注意的是，原為郭柏峰實際控制的賽石園林早在2014年便賣給了另一家上市公司美晨科技，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購杭州賽石園林100%股權(quán)，交易價格為6億元。重組完成后，公司主營業(yè)務(wù)將拓展至園林綠化工程的設(shè)計、施工等。在這次交易中，郭柏峰出讓賽石園林的股權(quán)比例為67.84%，進而獲得美晨科技股權(quán)。

賽石園林成立于2001年7月26日，法人代表郭柏峰，主要從事苗木產(chǎn)銷、景觀規(guī)劃設(shè)計、園林工程施工等業(yè)務(wù)，主要為地產(chǎn)和市政項目等提供綜合綠化服務(wù)，其中園林工程施工業(yè)務(wù)為賽石集團的核心業(yè)務(wù)。美晨科技目前主營業(yè)務(wù)為非輪胎橡膠制品，主要為汽車主機廠提供零部件配套服務(wù)。近幾年，在單純依賴重卡市場難以支撐業(yè)績持續(xù)增長，乘用車市場的拓展還需長期積累的背景下，公司主營業(yè)務(wù)遇到瓶頸。此次重組，賽石園林還承諾2014年至2016年的扣非凈利潤將分別不低于9000萬元、1.15億元和1.45億元，目前來看進展不錯。

2014年10月份，郭柏峰成立賽石集團(郭柏峰持股比例為90%)，并參與美晨科技定向增發(fā)，截至美晨科技最新披露股權(quán)結(jié)構(gòu)為，郭柏峰個人持有美晨科技8.73%股，其控股公司賽石集團持有美晨科技8.64%股權(quán)，二者合計占美晨科技股權(quán)比例為17.37%，僅次于第一大股東張磊26.29%。不過由于張磊與第五大股東李曉楠為夫妻關(guān)系，并且公司第十大股東西藏富美投資有限公司實際控制人為張磊，因此張磊及一致行動人合計持股比例仍為31.64%，第二大股東郭柏峰與實際控制人張磊的股權(quán)差距仍然挺大。

值得注意的是，雖然賽石園林現(xiàn)被美晨科技全資收購，但賽石園林的經(jīng)營管理團隊并未改變，美晨科技要求賽石園林核心管理人員承諾，在美晨科技收購?fù)瓿芍螅湓谫愂瘓@林的任職期限不短于5年。并且郭柏峰控股的賽石集團還與上市公司還簽訂了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾條款。

在郭柏峰帶領(lǐng)來，賽石園林專注PPP項目，查看其近期簽訂項目，公司10月24日，美晨科技發(fā)布公告稱，公司全資子公司賽石園林與江西省大余縣人民政府就大余縣生態(tài)城市開發(fā)建設(shè)等項目開發(fā)展開合作，合作項目總投資估算約為人民幣 5億元，建設(shè)期 3 年。雙方還于10月24日在江西省大余縣簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書》。在意向合作方式上，雙方根據(jù)項目的具體情況和特點，協(xié)商確定具體運作方式，包括但不限于：傳統(tǒng)項目建設(shè)模式、設(shè)計施工一體化總承包模式(EPC)、PPP 投融資建設(shè)模式等。

事實上，PPP是“政府和社會資本合作”的縮寫，近年來PPP模式在中國得到大力推廣，在穩(wěn)增長和拉動民間投資中的作用受到關(guān)注，據(jù)財政部政府和社會資本合作(PPP)中心發(fā)布統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月末，財政部兩批示范項目232個，總投資額7866.3億元，落地率達58.2%。10月18日，財政部發(fā)布了針對第三批政府和社會資本合作(PPP)示范項目的分析報告。報告顯示，第三批PPP示范項目共確定516個項目，占全部申報項目的44%，計劃投資金額11708億元。

受上述消息影響，市場上出現(xiàn)了PPP概念股，美晨科技也因賽石園林而變身PPP概念股，東北證券研究員王小勇在研報中指出，子公司賽石園林先后簽訂了多個PPP 訂單并逐步落地，考慮到今明兩年是PPP落地大年，公司PPP業(yè)績將極具彈性。