銀河證券本周完成預(yù)披露更新，距離A股上市又近一步。根據(jù)證監(jiān)會(huì)目前的審核節(jié)奏，銀河證券有望在年底前上會(huì)審核。這也是2013年登陸H股之后，銀河證券第二次沖擊IPO。

不過在IPO前夜，這家匯金系老牌券商再次遇到重大挑戰(zhàn)。一方面，董事長(zhǎng)離職、高管被調(diào)查，管理層出現(xiàn)人事“地震”；另一方面，隨著經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金率持續(xù)走低，銀河證券堅(jiān)持多年的營(yíng)業(yè)模式也受到同行競(jìng)爭(zhēng)帶來的巨大壓力。

10月18日，銀河證券召開臨時(shí)股東大會(huì)，正式任命陳共炎為執(zhí)行董事，并召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議選舉其為董事長(zhǎng)，銀河證券正式告別陳有安時(shí)代?！爸耙讶蚊?陳共炎)為黨委書記，”有銀河證券內(nèi)部人士表示，朱永強(qiáng)、霍肖宇、代旭等分管業(yè)務(wù)副總裁紛紛離職或被捕，使公司綜合實(shí)力下滑，讓新董事長(zhǎng)面臨很大挑戰(zhàn)。

IPO排位靠前

中國(guó)銀河證券股份有限公司(下稱“銀河證券”)10月14日完成預(yù)披露更新，根據(jù)最新的招股說明書，銀河證券計(jì)劃發(fā)行不超過16.94億股，發(fā)行后總股本不超過112.31億股 ,A股不超過75.4億股，H股不超過 36.91億股。

證監(jiān)會(huì)最新數(shù)據(jù)顯示，截至10月13日，證監(jiān)會(huì)受理首發(fā)企業(yè)838家，其中已過會(huì)83家，未過會(huì)755家。未過會(huì)企業(yè)中正常待審企業(yè)702家，中止審查企業(yè)53家。

截至10月13日，銀河證券在上證所排隊(duì)企業(yè)中排名第82位，其中包括42家已過會(huì)企業(yè)、37家預(yù)披露更新企業(yè)、3家預(yù)披露企業(yè)。10月14日，銀河證券IPO完成預(yù)披露更新。換言之，銀河證券在上會(huì)候選企業(yè)中的排名已經(jīng)在前40位。

今年以來，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核及批文下發(fā)的節(jié)奏都保持穩(wěn)定，以10月14日剛剛拿到IPO批文的江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行為例，該公司2014年6月預(yù)披露，2016年1月14日預(yù)披露更新，2016年3月23日上會(huì)審核，10月14日獲得IPO發(fā)行批文。

銀河證券2014年9月預(yù)披露，2016年10月14日預(yù)披露更新，據(jù)此粗略計(jì)算，銀河證券有望年前上會(huì)審核。不過在發(fā)審會(huì)之前，銀河證券及其保薦機(jī)構(gòu)中信證券(600030)、中信建投還需要完成對(duì)證監(jiān)會(huì)反饋意見的回復(fù)，距離上會(huì)審核只差一步。

會(huì)前25問

在預(yù)披露更新的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還針對(duì)銀河證券的首發(fā)文件提出了反饋意見。證監(jiān)會(huì)從規(guī)范性、信息披露以及財(cái)務(wù)問題三個(gè)方面，共提出25個(gè)具體問題。其中多個(gè)問題都與銀河證券設(shè)立的歷史成因有關(guān)。

根據(jù)要求，保薦機(jī)構(gòu)中信證券及中信建投需要在30日內(nèi)逐項(xiàng)落實(shí)并回復(fù)證監(jiān)會(huì)。證監(jiān)會(huì)收到回復(fù)后，會(huì)視情況決定是否需要二次反饋。

銀河證券的證券經(jīng)紀(jì)和投資銀行業(yè)務(wù)歷史可追溯至上世紀(jì)90年代初我國(guó)證券市場(chǎng)剛剛建立之時(shí)。銀河有限由原中國(guó)華融信托投資公司、原中國(guó)長(zhǎng)城信托投資公司、原中國(guó)東方信托投資公司、原中國(guó)信達(dá)信托投資公司、原中國(guó)人保信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)所屬的證券業(yè)務(wù)部門和證券營(yíng)業(yè)部于2000年合并設(shè)立。

2005年，國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)同意對(duì)銀河有限進(jìn)行重組，基本思路是由匯金公司和財(cái)政部出資共同設(shè)立銀河金控，再由銀河金控聯(lián)合其他投資者共同發(fā)起成立銀河證券。

按照這一思路，2007年1月，中國(guó)銀河金融控股有限責(zé)任公司(下稱“銀河金控”)作為主發(fā)起人，聯(lián)合4家國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(北京清華科技創(chuàng)投、重慶水務(wù)(601158,股吧)控股、中國(guó)通用技術(shù)和中國(guó)建材)以現(xiàn)金出資60億元共同發(fā)起正式成立銀河證券。

銀河金控持股54.71%，為銀河證券控股股東。匯金公司對(duì)銀河金控出資55億元，持股比例78.57%。中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(下稱“中央?yún)R金”)為銀河證券實(shí)際控制人。

為推動(dòng)銀河證券赴香港上市，2012年經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)和北京證監(jiān)局出具無(wú)異議函，將30家法人和3位自然人股份收益權(quán)持有人全部轉(zhuǎn)為銀河證券股東，與此同時(shí)，銀河金控減少持有這些收益權(quán)對(duì)應(yīng)的股份。

2013年5月22日，銀河證券在H股上市，股票代碼“06881.HK”，2015年4月完成20億股增發(fā)。目前，銀河證券旗下設(shè)有銀河創(chuàng)新資本管理有限公司、中國(guó)銀河國(guó)際金融控股有限公司、銀河期貨有限公司、銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司和銀河源匯投資有限公司。

作為一家老牌券商，銀河證券股權(quán)、資產(chǎn)的歷史交易都較為復(fù)雜。證監(jiān)會(huì)在反饋中要求保薦機(jī)構(gòu)對(duì)銀河證券前身的運(yùn)營(yíng)和重組情況進(jìn)行補(bǔ)充，同時(shí)補(bǔ)充相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估、定價(jià)及原因。另外，銀河有限的重組是國(guó)務(wù)院、財(cái)政部等多個(gè)部門指導(dǎo)下進(jìn)行的，保薦機(jī)構(gòu)還需要對(duì)實(shí)際操作是否符合政策思路、是否符合國(guó)家規(guī)定作出說明。

從反饋意見來看，證監(jiān)會(huì)態(tài)度嚴(yán)格，比如明確要求公司“刪除廣告性、恭維性的詞句”，避免選擇性披露。

證監(jiān)會(huì)最關(guān)注的還是銀河證券信息披露中的問題。其中三個(gè)方面值得注意。一是銀河證券在招股書中，沒有對(duì)監(jiān)管指標(biāo)、業(yè)務(wù)指標(biāo)的行業(yè)排名做詳細(xì)的對(duì)比，證監(jiān)會(huì)要求其補(bǔ)充，并進(jìn)一步說明各項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額及市場(chǎng)排名情況。特別是針對(duì)收入貢獻(xiàn)最大的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，證監(jiān)會(huì)要求詳細(xì)披露該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，并提示風(fēng)險(xiǎn)。

二是3家商業(yè)銀行持股問題，上海農(nóng)商行、蘭州銀行、重慶農(nóng)商行持有銀河證券股份，證監(jiān)會(huì)此前曾出具監(jiān)管意見要求3家商業(yè)銀行在成為發(fā)行人股東之日起2年內(nèi)將所持股份予以處置。證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)及律師核查所持股份處置情況以及后續(xù)處置安排。

三是針對(duì)逐年增長(zhǎng)的信用業(yè)務(wù)，證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充資產(chǎn)負(fù)債率、融資融券等具體情況、信用擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn)以及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況。此外，反饋意見還針對(duì)代持股權(quán)、無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估、股份鎖定期限、員工社保及薪酬、關(guān)聯(lián)交易、金融資產(chǎn)分類、交易席位費(fèi)、直投程序、H股募資使用等方面提出了補(bǔ)充披露要求。

高層多次換血

自2007年算起，銀河證券成立不到10年，在券商當(dāng)中并不算“資深”，但公司管理層卻前后經(jīng)歷多次地震。

第一次大震動(dòng)是原銀河證券總裁肖時(shí)慶落馬。2009年4月，時(shí)任銀河證券總裁肖時(shí)慶被調(diào)查。那個(gè)時(shí)刻，正是“涌金系”魏東、時(shí)任國(guó)家開發(fā)銀行副行長(zhǎng)(原證監(jiān)會(huì)副主席)王益等多位金融市場(chǎng)頭面人物跌落神壇的時(shí)候。

在銀河證券元?dú)獯髠?nèi)外交困之際，2009年9月，時(shí)任中央?yún)R金副總經(jīng)理的陳有安接手上任。陳有安在國(guó)開行基層工作多年，2002年至2007年在甘肅省任省長(zhǎng)助理，2008年1月出任中央?yún)R金副總經(jīng)理。

陳有安2009年正式出任中國(guó)銀河金融控股公司董事長(zhǎng)、黨委書記，隨后接任銀河證券董事長(zhǎng)。自2010年3月顧偉國(guó)出任總裁起，二人一起搭檔多年，直到陳有安離職。

在陳有安的任內(nèi)，銀河證券完成了H股上市及增發(fā)，又向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交了A股IPO申請(qǐng)。在2015年夏天的股市危機(jī)中，在證監(jiān)會(huì)組織下21家券商參加救市，銀河證券也是其中之一。

“金融市場(chǎng) 本身就是信心市場(chǎng)，依靠的是國(guó)家信用和投資者的信心支持這一虛擬經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，一旦信心遇阻，產(chǎn)生的將是崩塌式危機(jī)，從而很容易傳染到其他金融系統(tǒng)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)?！?015年7月9日，陳有安接受媒體采訪透露了他參加救市“秘會(huì)”的細(xì)節(jié)。

在7月4日證監(jiān)會(huì)召集的券商“救市”會(huì)議上，他提出了四個(gè)建議，包括立即從國(guó)家層面聯(lián)合發(fā)聲以恢復(fù)信心、國(guó)家采取斷然措施提供充足的流動(dòng)性、銀河證券帶頭擇機(jī)回購(gòu)和增持以及表態(tài)中國(guó)資本市場(chǎng)未來向好。

為了配合救市，陳有安安排銀河證券出資80億，于7月6日上午11點(diǎn)轉(zhuǎn)到證金公司賬戶，同時(shí)抽調(diào)一名資產(chǎn)投資經(jīng)理，于7月6日上午8點(diǎn)到證金公司報(bào)到，協(xié)助運(yùn)營(yíng)救市資金。

“我也堅(jiān)信董事會(huì)能夠通過，所以當(dāng)時(shí)在會(huì)里就直接表明了態(tài)度?！标愑邪不貞浀溃?月8日，銀河證券宣布推動(dòng)大股東回購(gòu)和員工持股計(jì)劃，緊接著第二天，銀河證券又推出董事、監(jiān)事、高管和員工參與的集合理財(cái)計(jì)劃，以此樹立對(duì)行業(yè)的信心。

陳有安時(shí)代的銀河證券按部就班、穩(wěn)扎穩(wěn)打，但是作為以經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為主要支柱的老牌券商，在劇烈的市場(chǎng)波動(dòng)、激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，銀河證券漸露“疲態(tài)”。

首先就是高管接連出事。2014年9月21日，受“債市打黑”風(fēng)暴影響，銀河證券公告稱公司固定收益業(yè)務(wù)線業(yè)務(wù)總監(jiān)代旭及兩名相關(guān)員工，因“個(gè)人原因”正配合內(nèi)地司法機(jī)關(guān)工作，代旭的職責(zé)將暫由執(zhí)行董事兼總裁顧偉國(guó)代行。當(dāng)日公司H股股票暴跌5%。2014年11月，鑒于其不能正常履職，銀河證券宣布不再聘任代旭。

銀河證券有四條核心業(yè)務(wù)線，最核心的是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，另外還有固定收益、股權(quán)融資、資產(chǎn)管理。在固收總監(jiān)代旭被查后，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)線業(yè)務(wù)總監(jiān)朱永強(qiáng)也于2016年8月30日離職。目前汪六七任股權(quán)融資業(yè)務(wù)線業(yè)務(wù)總監(jiān)，尹巖武任資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)線業(yè)務(wù)總監(jiān)。

2016年1月31日，受國(guó)家統(tǒng)計(jì)局局長(zhǎng)王保安落馬事件波及，銀河證券公告稱公司副總裁霍肖宇(王保安妻子)因個(gè)人原因正在配合司法機(jī)構(gòu)工作。7月29日，銀河證券宣布解除霍肖宇執(zhí)行委員會(huì)委員及副總裁職務(wù)。

霍肖宇是銀河證券的老員工，2007年8月公司第一屆董事會(huì)將其聘為公司副總裁，是銀河證券的核心管理人員。在其被辭后，公司在2016年8月30日選聘李祥琳接任公司副總裁。

此外，2005年創(chuàng)立大會(huì)選舉的董事許國(guó)平、李成輝，獨(dú)立董事王世定也分別在2015年6月29日的股東周年大會(huì)上宣布不再續(xù)任。

人事變動(dòng)潮持續(xù)不止，隨著陳有安今年4月突然請(qǐng)辭達(dá)到最高峰。據(jù)銀河證券公告，董事長(zhǎng)陳有安“因工作安排辭任本公司董事長(zhǎng)及執(zhí)行董事”，于2016年4月25日起不再履職。

陳有安離開，銀河證券迎來新任董事長(zhǎng)陳共炎。陳共炎1962年出生，先后在國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心、北京商品交易所任職，并在證監(jiān)會(huì)先后擔(dān)任信息中心負(fù)責(zé)人、政策研究室助理巡視員、機(jī)構(gòu)監(jiān)管部副主任、證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置辦公室主任，以及中國(guó)證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)。

2011年6月起，陳共炎擔(dān)任中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)，2016年5月?lián)毋y河控股董事長(zhǎng)，8月起擔(dān)任中央?yún)R金副總經(jīng)理。目前，陳共炎已經(jīng)全部接手，同時(shí)擔(dān)任銀河證券黨委書記、董事長(zhǎng)。

10月18日，銀河證券公告了11名董事成員，包括陳共炎董事長(zhǎng)、顧衛(wèi)國(guó)副董事長(zhǎng)兼總裁、吳承明等三位執(zhí)行董事，以及杜平等四位非執(zhí)行董事、劉鋒等四位獨(dú)立董事。

目前陳共炎領(lǐng)銜的高管班底總共9人，包括顧偉國(guó)(副董事長(zhǎng)、總裁)、陳靜(副總裁)、李祥琳(副總裁)，兩位業(yè)務(wù)總監(jiān)汪六七(股權(quán)融資業(yè)務(wù)線業(yè)務(wù)總監(jiān))、尹巖武(資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)線業(yè)務(wù)總監(jiān))，以及祝瑞敏(首席財(cái)務(wù)官)、吳建輝(首席人力官)、李樹華(首席風(fēng)險(xiǎn)官/合規(guī)總監(jiān))、吳承明(董事會(huì)秘書)等四位。

“偏科”遇挑戰(zhàn)

除了人事上的問題，更大的挑戰(zhàn)來自業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。銀河證券定位是綜合性券商，但是在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上絕對(duì)依賴經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

從員工人數(shù)來看，截至2016年6月末，公司員工總計(jì)10275人，其中證券經(jīng)紀(jì)員工就有7738人，占比超過83%。相比投行員工335人、自營(yíng)58人、投資研究124人，可以看到銀河證券在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)上苦心經(jīng)營(yíng)。

事實(shí)上在客戶方面，銀河證券確實(shí)具有行業(yè)優(yōu)勢(shì)。截至上半年末，公司在全國(guó)有360家營(yíng)業(yè)部、815.36萬(wàn)名證券經(jīng)紀(jì)客戶、10.44萬(wàn)名期貨經(jīng)紀(jì)客戶。

上半年公司營(yíng)業(yè)收入63.98億，其中經(jīng)紀(jì)、銷售和交易(包括經(jīng)紀(jì)和財(cái)富管理、機(jī)構(gòu)銷售和投資研究、融資融券、自營(yíng)和其他證券交易服務(wù))營(yíng)業(yè)收入58.35億，占比91.21%。

“雖然近年來公司不斷拓展其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域，但預(yù)計(jì)未來一段時(shí)期證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)仍將是本公司主要的收入來源，在這種情況下，如果無(wú)法繼續(xù)維持并擴(kuò)大證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)規(guī)模和優(yōu)勢(shì)，這種對(duì)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的高度依賴將可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。”銀河證券在最新的IPO招股書中也對(duì)高度依賴經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)表示擔(dān)憂。

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，主要取決于交易量和傭金率兩個(gè)方面。在交易量方面，其受資本市場(chǎng)走勢(shì)影響較大。雖然我國(guó)資本市場(chǎng)屬于新興市場(chǎng)，具有短期投資和交易頻率高的特點(diǎn)，但隨著資本市場(chǎng)發(fā)展和投資理念的成熟，預(yù)計(jì)未來資本市場(chǎng)交易頻率將可能下降，從而降低交易量。

在傭金率方面，近年來，隨著監(jiān)管部門取消下限限制、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈、互聯(lián)網(wǎng)金融及互聯(lián)網(wǎng)移動(dòng)終端迅速發(fā)展，傭金率持續(xù)走低，維持原有傭金率水平的困難越來越大。

證監(jiān)會(huì)在對(duì)銀河證券的IPO反饋中，也關(guān)注到業(yè)務(wù)依賴風(fēng)險(xiǎn)，要求公司詳細(xì)分析并披露經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)情況及風(fēng)險(xiǎn)，包括公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)占比及與行業(yè)比較情況、平均傭金率與行業(yè)比較、公司營(yíng)業(yè)部地區(qū)分布特點(diǎn)、公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)重點(diǎn)分布區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)狀況及傭金率變化情況、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相關(guān)政策變動(dòng)對(duì)公司業(yè)務(wù)收入及盈利的可能影響及風(fēng)險(xiǎn)等，并做重大事項(xiàng)提示。

從過去幾年的行業(yè)排名中，也可以看到銀河證券的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力。根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2015年銀河證券營(yíng)業(yè)收入排名第6(249億，第1名中信證券341億)，凈利潤(rùn)排名第8(95.58億，第1名中信證券150.98億);代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入排名第3，位于國(guó)泰君安、國(guó)信證券(002736)之后。

2014年銀河證券營(yíng)業(yè)收入排名第6(106億，第1名國(guó)泰君安135億)，凈利潤(rùn)排名第8(37，第1名中信證券66億);代理買賣凈收入第4位，位于國(guó)泰君安、申萬(wàn)宏源(000166)、國(guó)信證券之后。對(duì)比可以看到，銀河證券在代理買賣證券業(yè)務(wù)中優(yōu)勢(shì)依然明顯，但是總收入和凈利潤(rùn)的行業(yè)差距逐漸拉開。

“在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等方面，部分競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采用降低價(jià)格方式增加市場(chǎng)份額，使本公司承受巨大壓力，特別是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)平均傭金率持續(xù)走低，加重了本公司證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)創(chuàng)收壓力?！便y河證券預(yù)計(jì)，如果競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手未來進(jìn)一步采用降低價(jià)格方式增加市場(chǎng)份額，公司將在創(chuàng)收方面持續(xù)面臨競(jìng)爭(zhēng)壓力。