梅泰諾（300038）2006年營業(yè)收入及凈利潤分別為1239.25萬元和29.55萬元，到了2008年變成了25736.36萬元和3964.62萬元，憑借著高增長的業(yè)績，梅泰諾于2009年12月IPO成功募集資金5.98億元。2009年再創(chuàng)佳績，營業(yè)收入及凈利潤分別為30860.28萬元和4575.59萬元。

上市后，梅泰諾進(jìn)行多次并購，被并購的公司沒有出現(xiàn)業(yè)績承諾完不成的情況；募投項(xiàng)目沒有發(fā)生任何變更，均準(zhǔn)時完工并且達(dá)到預(yù)計效益。那么在2009年實(shí)現(xiàn)4575.59萬元凈利潤的基礎(chǔ)上，加上募投項(xiàng)目凈利潤和并購公司凈利潤，梅泰諾2015年凈利潤應(yīng)該很輕松達(dá)到上億元。然而，2015年梅泰諾的凈利潤只有5649.64萬元。梅泰諾2010年至2015年累計實(shí)現(xiàn)凈利潤24723.79萬元，年均凈利潤4120.63萬元。

那么，梅泰諾應(yīng)該增長的利潤去哪里了？

IPO募投項(xiàng)目效益未體現(xiàn)

梅泰諾IPO募集資金投資項(xiàng)目總投資13231萬元，募投項(xiàng)目2011年開始產(chǎn)生效益，2011年及2012年分別實(shí)現(xiàn)效益1.29億元和1.22億元，2013年至2015年分別實(shí)現(xiàn)效益361.5萬元、1277.21萬元、953.35萬元。

2011年和2012年是梅泰諾上市后業(yè)績最差的年度，凈利潤分別為2569.33萬元和2772.30萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2230.18萬元和1879.59萬元，募投項(xiàng)目效益去哪兒了？

鼎元信廣業(yè)績承諾限時有效

2012年5月，公司使用超募資金6885萬元收購北京鼎元信廣科技發(fā)展有限公司（下稱“鼎元信廣”）51%股份。

鼎元信廣2011年營業(yè)收入及凈利潤分別為1396.47萬元及716.39萬元；2012年1-3月營業(yè)收入及凈利潤分別為1114.42萬元及535.55萬元。原股東承諾，鼎元信廣2012年度、2013年度及2014年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益之后的稅后凈利潤分別不低于1800 萬元、2160萬元、2600萬元。

2012年至2014年鼎元信廣累計實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾6614.28萬元，超出54.28萬元，超額率8.27%。業(yè)績承諾完成得非常精準(zhǔn)。而鼎元信廣也在這一期間成了上市公司主要利潤來源之一。

不過，承諾期一過，鼎元信廣出現(xiàn)了變臉。2015年年報披露的“主要子公司及對公司凈利潤影響達(dá)10%以上的參股公司情況”中，鼎元信廣已經(jīng)不見蹤跡。為何承諾期內(nèi)從不缺席的鼎元信廣突然不是主要子公司了？以上市公司2015年的凈利潤5650萬元來推算，鼎元信廣2015年凈利潤只要達(dá)到565萬元就可以上榜“主要子公司及對公司凈利潤影響達(dá)10%以上的參股公司情況”。但募集資金使用情況顯示，2015年鼎元信廣的凈利潤只有22.77萬元。

一家2012年至2014年連續(xù)三年凈利潤2000萬元以上的公司在2015年只實(shí)現(xiàn)凈利潤22.77萬元，這出現(xiàn)了什么問題？

看來，鼎元信廣2015年的業(yè)績已經(jīng)暴降，其業(yè)績使命已經(jīng)結(jié)束，而此前在上市公司最需要業(yè)績支撐的情況下，貢獻(xiàn)了三年的利潤。

雖然業(yè)績變得如此之差，但根據(jù)資產(chǎn)評估報告，評估值比凈資產(chǎn)賬面值增值5639.94萬元，增值率149.29%，故判斷商譽(yù)未出現(xiàn)減值。

盡管有評估機(jī)構(gòu)背書，鼎元信廣形成的5560.08萬元商譽(yù)暫時躲過了巨額減值損失，但這種做法又能持續(xù)多久？

事實(shí)上，雖然鼎元信廣2012年至2014年凈利潤不少，但2011年至2014年銷售凈利潤率超過50%，如此暴利的業(yè)務(wù)難以持續(xù)，從這個角度，可以理解其承諾期一過就盈利大幅下滑。

金之路估值大增

2012年8月，梅泰諾以定增方式，作價1.75億元收購浙江金之路信息科技有限公司（下稱“金之路”） 100%股權(quán)。2013年3月，金之路納入合并財務(wù)報表范圍。

金之路2010年、2011年、2012年1-6月凈利潤分別為1002.40萬元、1793.44萬元、615.41萬元。雖然金之路2012年上半年的凈利潤不如2011年的一半，但公告稱，業(yè)務(wù)具有明顯的季節(jié)性特征，約65%-80%的營業(yè)收入在下半年實(shí)現(xiàn)。 交易對方的業(yè)績承諾是，金之路2012年、2013年、2014年、2015年經(jīng)審計扣非凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元、3500萬元、3500萬元。

梅泰諾完成收購金之路的2013年3月-12月，金之路實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.56億元，營業(yè)利潤3168.94萬元，凈利潤3160.84萬元。

2012年至2015年，金之路經(jīng)審計扣非凈利潤分別為2503.86萬元、3017.48萬元、3558.53萬元、3526.33萬元，連續(xù)四年均超額完成業(yè)績承諾，超額金額分別為3.86萬元、17.48萬元、58.53萬元、26.33萬元。繼鼎元信廣之后，金之路也完成了業(yè)績承諾。

盡管金之路的業(yè)績非常好，但之前的估值非常低，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于凈資產(chǎn)。2012年6月末，金之路凈資產(chǎn)為7334.14萬元，按其實(shí)收資本3030萬元計算， 凈資產(chǎn)為2.42元/出資單位。根據(jù)2012年7月金之路股東會決議，金之路部分股東將其持有的股權(quán)以1.05元/股的價格轉(zhuǎn)讓給杭州創(chuàng)坤投資管理有限公司（下稱“創(chuàng)坤投資”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，創(chuàng)坤投資持有金之路20.30%的股權(quán)。

然而，比創(chuàng)坤投資稍晚一點(diǎn)的梅泰諾收購金之路時，折算本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的作價為5.77元/出資單位，比創(chuàng)坤投資受讓價格高出4.72元/出資單位，總作價高出14301.6萬元。雖然公告列出了作價差異是由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的、支付方式、鎖定期、業(yè)績承諾、盈利補(bǔ)償?shù)确矫娴牟町?，但顯得很牽強(qiáng)。

既然交易雙方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，為何出讓方以不到2倍市盈率（以2011年凈利潤計算）的價格賤賣股權(quán)？將增值幾倍甚至十幾倍（如果換成梅泰諾的股票）的收益拱手相讓？既然雙方交易依據(jù)評估結(jié)果協(xié)商確定，那么金之路的評估值應(yīng)該在3181.50萬元左右，為何梅泰諾并購的時候，評估值飆升至18083.48萬元？

如果金之路原股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)坤投資的價格是公允的話，那么，梅泰諾收購金之路時的價格，又該怎么解釋？

日月同行業(yè)績真實(shí)存疑

梅泰諾的并購之行持續(xù)堅持。2015年9月又以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買日月同行信息技術(shù)（北京）有限公司（下稱“日月同行”）100%股權(quán)并募集配套資金。日月同行全部股東權(quán)益價值增值率2335.83%。

經(jīng)交易各方協(xié)商，日月同行2015年、2016年以及2017年經(jīng)審計的扣非凈利潤合計不低于15960萬元，其中2015年、2016年及2017年分別不低于4000萬元、5200萬元以及6760萬元。

日月同行2015年經(jīng)審計的扣非凈利潤為4484.43萬元，實(shí)現(xiàn)了當(dāng)年度的業(yè)績承諾，再次延續(xù)并購公司業(yè)績承諾不敗的神話。

日月同行成立于2008年9月，注冊資本10萬元，之后一直未曾變動。2013年、2014年、2015年一季度，日月同行分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1637.56萬元、6847.98萬元、2045.66萬元，快速增長。百度在線是日月同行最大客戶，收入占比分別為98.87%、79.62%、65.61%。

公告顯示，日月同行有24名員工，其中研發(fā)技術(shù)人員11人，管理人員7人，銷售人員6人。作為一家以軟件為主的公司，人力成本會是很大一筆開銷，但日月同行在這方面的支出非常之少，2013年、2014年、2015年1-3月，日月同行支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金分別為42.06萬元、57.61萬元、31.46萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.57%、0.84%、1.54%，只有3名自然人股東的日月同行看來掌控有方，以超低工資就可以創(chuàng)造數(shù)千萬利潤。

除了對員工難以置信的“吝嗇”外，日月同行好像喜歡長期拖欠稅費(fèi)，盡管現(xiàn)金流良好，其利潤真實(shí)性讓人擔(dān)憂。2013年、2014年、2015年1-3月，按稅法及相關(guān)規(guī)定計算的當(dāng)期所得稅分別為82.30萬元、249.64萬元、141.51萬元，而各期末企業(yè)所得稅的欠稅金額分別為82.21萬元、300.22萬元、287.26萬元，各期末的貨幣資金分別為343.28萬元、1540.27萬元、2012.56萬元。

日月同行現(xiàn)金流非常好，2013年、2014年、2015年1-3月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為416.73萬元、1211.05萬元、478.01萬元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額328.50萬元、1196.99萬元、470.28萬元，沒有借款也無需借款，也不用巨額購置固定資產(chǎn)，2015年3月末固定資產(chǎn)原值只有25.36萬元。

盡管現(xiàn)金非常充裕，日月同行的利息收入?yún)s少得可憐，完全與資金量不匹配，2013年、2014年、2015年1-3月利息收入分別為3284.75元、10596.17元、13471.63元，其實(shí)日月同行還可以利用閑置的資金做一些收益更高的有保障的理財產(chǎn)品，2014年、2015年1-3月日月同行也曾經(jīng)購買10萬元和10.05萬元理財產(chǎn)品，如此小規(guī)模的理財，覺得理財產(chǎn)品的收益率不高嗎？但日月同行似乎也沒有更高收益的投資方式，公告顯示，2015年1-3月日月同行投資收益536.99元，之前沒有。那么，是其現(xiàn)金流存在問題？

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票